Giới thiệu
Khi chỉ một điều khoản mơ hồ về thẩm quyền, biểu quyết hay phân chia lợi nhuận cũng có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ kéo dài, đội ngũ pháp chế và nhân sự đang chịu áp lực lớn để vừa tuân thủ luật pháp, vừa giữ vận hành doanh nghiệp trơn tru — nhất là trong bối cảnh thay đổi quy định và mô hình làm việc hybrid. Những tranh chấp lao động thường phát sinh từ sự thiếu nhất quán giữa văn bản quản trị, nội quy và các thủ tục kỷ luật; xử lý chậm trễ hoặc thiếu bằng chứng vận hành càng khiến rủi ro pháp lý, chi phí và tổn thất uy tín gia tăng.
Một bộ điều lệ công ty rõ ràng, liên kết chặt chẽ với nội quy lao động và biểu mẫu kỷ luật là hàng rào phòng ngừa hiệu quả; đồng thời, việc áp dụng tự động hóa tài liệu và tích hợp CLM cho HR giúp giảm sai sót, rút ngắn vòng phê duyệt và tạo hồ sơ chứng minh đầy đủ khi cần. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn từ khái niệm và nội dung bắt buộc, đến kinh nghiệm soạn thảo theo Luật Doanh nghiệp, mẫu cho từng loại hình, thủ tục đăng ký/thay đổi, vai trò trong quản trị và bộ tài liệu tham khảo hữu ích — để bộ phận pháp chế/nhân sự có khung quy chế kỷ luật, nội quy và quy trình vận hành thực tế, minh bạch và phòng ngừa tranh chấp.
Khái niệm điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do chủ sở hữu, đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên thông qua, quy định về tổ chức, quản trị và mối quan hệ giữa các chủ thể trong doanh nghiệp. Điều lệ là căn cứ pháp lý quan trọng bên cạnh Luật Doanh nghiệp để vận hành công ty.
Khác với nội quy lao động hay điều lệ nội bộ công ty (nếu có), điều lệ công ty điều chỉnh các vấn đề phạm vi rộng hơn như tư cách thành viên/cổ đông, cơ cấu quản trị, phân chia lợi nhuận, và thủ tục sửa đổi điều lệ.
Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty
Theo Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty cần bao gồm một số nội dung bắt buộc. Để dễ tham khảo, dưới đây là các mục thường thấy và bắt buộc:
Nội dung chính (tiêu biểu)
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ/ vốn điều lệ đăng ký, tỷ lệ góp vốn/ cổ phần của các thành viên, loại cổ phần (nếu là công ty cổ phần).
- Quyền, nghĩa vụ của thành viên/cổ đông.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/ Tổng giám đốc; thẩm quyền và nhiệm kỳ.
- Quy định về họp, biểu quyết, biểu quyết bằng văn bản và các tỷ lệ thông qua quyết định quan trọng.
- Phân chia lợi nhuận, phân bổ thua lỗ, quỹ công ty.
- Thời hạn hoạt động (nếu có), giải thể, thủ tục thanh lý tài sản.
- Nguyên tắc sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Lưu ý: Cần trình bày rõ ràng để tránh mâu thuẫn với quy định pháp luật hoặc với các văn bản nội bộ khác như nội quy lao động hay quy định về chấm công.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ theo Luật Doanh nghiệp
Khi soạn thảo điều lệ công ty, hãy ưu tiên sự rõ ràng, dễ vận hành, và tuân thủ Luật Doanh nghiệp hiện hành. Một vài hướng dẫn thực tế:
- Tham chiếu chính xác các điều luật có liên quan và tránh dùng ngôn ngữ mơ hồ.
- Phân biệt trách nhiệm và quyền hạn giữa các cơ quan quản trị để giảm rủi ro tranh chấp nội bộ.
- Khai báo rõ cơ chế giải quyết xung đột lợi ích, chuyển nhượng cổ phần/góp vốn, cũng như quy trình triệu tập và biểu quyết.
- Kiểm tra các điều khoản về bảo mật, quản lý tài sản, và phân chia lợi nhuận để phù hợp với chiến lược kinh doanh.
- Trước khi ban hành, nên thực hiện rà soát pháp lý (legal review) và thử áp dụng các tình huống thực tế để kiểm tra tính khả thi.
Đối với người soạn thảo, việc sử dụng mẫu điều lệ công ty làm khung tham khảo là hữu ích, nhưng tuyệt đối không sao chép máy móc — mỗi doanh nghiệp cần điều chỉnh theo đặc thù hoạt động và cơ cấu sở hữu.
Mẫu điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần)
Điều lệ công ty khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp. Dưới đây là điểm khác biệt và điểm cần lưu ý:
Công ty TNHH
- Thường quy định rõ cơ chế chuyển nhượng phần vốn giữa các thành viên và điều kiện chấp thuận thành viên mới.
- Đề cập đến tỷ lệ biểu quyết, quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn.
Công ty cổ phần
- Cần mô tả chi tiết các loại cổ phần (thường, ưu đãi), quyền biểu quyết, bảo vệ cổ đông thiểu số, quyền chào mua cổ phần.
- Quy định về Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, ủy quyền và kiểm toán nội bộ.
Nếu cần một điều lệ công ty mẫu để có khung soạn thảo, hãy chọn mẫu phù hợp với loại hình: điều lệ công ty TNHH hay điều lệ công ty cổ phần, sau đó điều chỉnh các điều khoản cho phù hợp với thực tế công ty.
Thủ tục đăng ký và thay đổi điều lệ công ty
Quy trình đăng ký điều lệ ban đầu và sửa đổi, bổ sung điều lệ thường bao gồm các bước sau:
- Hội đồng/Chủ sở hữu thông qua nghị quyết hoặc quyết định về điều lệ mới hoặc sửa đổi.
- Chuẩn bị hồ sơ: điều lệ (bản sao), biên bản/ nghị quyết, tờ khai đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký Kinh doanh/ Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
- Nhận Giấy xác nhận/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được cập nhật; cập nhật thông tin lên các cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác liên quan.
Thời gian và chi phí: thay đổi điều lệ thường hoàn tất sau vài ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ; tuy nhiên những thay đổi phức tạp (ví dụ thay đổi cơ cấu vốn lớn) có thể yêu cầu thủ tục bổ sung và nhiều bước pháp lý hơn.
Lưu ý: nếu điều lệ mới ảnh hưởng đến quan hệ lao động (ví dụ thay đổi vị trí quản lý, chính sách chấm dứt hợp đồng), doanh nghiệp cần phối hợp với bộ phận nhân sự để thực hiện các thủ tục lao động tương ứng, tham khảo các biểu mẫu mẫu như quy định về chấm công hoặc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng lao động khi cần điều chỉnh quyền lợi người lao động.
Vai trò điều lệ công ty trong quản trị doanh nghiệp
Điều lệ công ty là công cụ quản trị then chốt: nó định hình cơ cấu ra quyết định, phân bổ quyền lực, giảm rủi ro mâu thuẫn nội bộ và là tài liệu tham chiếu khi xảy ra tranh chấp. Một điều lệ tốt góp phần minh bạch và gia tăng niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư và đối tác.
Ví dụ thực tế: khi xử lý kỷ luật nhân sự hay sa thải người quản lý, điều lệ hoặc quy định nội bộ có thể quy định thẩm quyền phê duyệt và các bước cần thực hiện. Trong thực tế vận hành, doanh nghiệp thường kết hợp điều lệ với các biểu mẫu và thủ tục nội bộ như:
- Quy định về chấm công — để liên kết nguyên tắc làm việc với quyền lợi lao động.
- Biên bản xử lý kỷ luật và thông báo mời họp kỷ luật — khi điều lệ hoặc nội quy yêu cầu lập hồ sơ kỷ luật.
- Quyết định sa thải và thỏa thuận chấm dứt hợp đồng — biểu mẫu cần thiết khi điều chỉnh nhân sự quản lý theo điều lệ.
Do vậy, khi soạn điều lệ, hãy cân nhắc đến tính liên kết với các văn bản nội bộ (điều lệ nội bộ công ty, nội quy lao động) để đảm bảo quy trình vận hành trơn tru và tuân thủ pháp luật.
Tài liệu tham khảo và mẫu hữu ích
Dưới đây là các loại tài liệu, mẫu mà bộ phận pháp chế/nhân sự nên lưu trữ để hỗ trợ soạn thảo và áp dụng điều lệ:
- Tham khảo mẫu điều lệ theo loại hình: điều lệ công ty mẫu, điều lệ công ty TNHH, điều lệ công ty cổ phần — dùng làm khung soạn thảo và điều chỉnh theo thực tế.
- Mẫu nghị quyết/biên bản Đại hội/ Hội đồng thành viên liên quan đến việc thông qua điều lệ.
- Các biểu mẫu nội bộ liên quan đến nhân sự và kỷ luật (tham khảo các liên kết trong phần trên).
- Tài liệu pháp lý: Luật Doanh nghiệp, văn bản hướng dẫn của Bộ, thông tư liên quan.
Nếu công ty cần mẫu cụ thể hoặc rà soát điều lệ hiện tại để tương thích với điều lệ công ty mới nhất và chiến lược quản trị, TLS Firm có thể hỗ trợ soạn thảo, hiệu chỉnh và hướng dẫn thủ tục đăng ký thay đổi.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định tổ chức, quản trị và mối quan hệ giữa các chủ thể trong doanh nghiệp; bài viết đã nêu rõ nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp, hướng dẫn soạn thảo thực tế, khác biệt giữa mẫu điều lệ công ty TNHH và điều lệ công ty cổ phần, quy trình đăng ký/thay đổi và vai trò điều lệ khi liên kết với nội quy lao động, quy chế kỷ luật và giải pháp tự động hoá/CLM cho HR. Soạn thảo rõ ràng, tham chiếu pháp luật và đồng bộ với nội quy lao động giúp phòng ngừa tranh chấp lao động, giảm rủi ro pháp lý và bảo vệ uy tín doanh nghiệp; tham khảo các mẫu điều lệ công ty và cách soạn điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp để tùy chỉnh theo đặc thù doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ soạn mẫu điều lệ công ty mới nhất, rà soát điều lệ công ty hoặc tích hợp CLM cho HR, vui lòng liên hệ TLS Firm để được tư vấn và thực hiện thủ tục: https://tlsfirm.com/. Các từ khóa tham khảo: mẫu điều lệ công ty, điều lệ công ty TNHH, điều lệ công ty cổ phần, điều lệ nội bộ công ty.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản do chủ sở hữu, đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên thông qua, quy định về tổ chức, quản trị và mối quan hệ giữa các chủ thể trong doanh nghiệp. Đây là căn cứ pháp lý nội bộ quan trọng bên cạnh Luật Doanh nghiệp để vận hành và giải quyết mâu thuẫn nội bộ.
Điều lệ công ty khác gì với điều lệ nội bộ?
Điều lệ công ty điều chỉnh phạm vi rộng như tư cách thành viên/cổ đông, cơ cấu quản trị và phân chia lợi nhuận, trong khi điều lệ nội bộ (hoặc nội quy lao động) thường quy định chi tiết về tổ chức vận hành, quy định nội bộ và kỷ luật lao động. Cần đảm bảo sự liên kết giữa các văn bản để tránh mâu thuẫn khi áp dụng.
Có bắt buộc phải nộp điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp không?
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, điều lệ (hoặc điều lệ công ty mẫu theo loại hình) là một trong các tài liệu quan trọng cần có trong hồ sơ đăng ký. Sau khi thay đổi điều lệ, doanh nghiệp cũng phải nộp hồ sơ cập nhật tới Phòng Đăng ký Kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận/ xác nhận thay đổi.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ thường được thực hiện thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu theo quy định điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Sau khi thông qua, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ (biên bản/ nghị quyết, điều lệ sửa đổi, tờ khai) và nộp cho Phòng Đăng ký Kinh doanh để cập nhật thông tin.
Nội dung bắt buộc có trong điều lệ công ty gồm những gì?
Theo Luật Doanh nghiệp, điều lệ cần trình bày tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn/ loại cổ phần, quyền và nghĩa vụ thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý, quy trình họp và biểu quyết, phân chia lợi nhuận, thời hạn hoạt động (nếu có) và nguyên tắc sửa đổi điều lệ. Trình bày rõ ràng các mục này giúp tránh mâu thuẫn với văn bản nội bộ khác và giảm rủi ro tranh chấp.
