Giới thiệu
Rất nhiều người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance đau đầu vì một thực tế: khi chạy đua thành lập và vận hành, đội ngũ thường sao chép điều lệ mẫu một cách máy móc, dẫn đến lỗ hổng quản trị, vướng thủ tục đăng ký hoặc tranh chấp nội bộ khi công ty lớn lên. Một văn bản khung không rõ ràng có thể làm trì hoãn thủ tục, tăng rủi ro cho cổ đông và gây tốn kém cho bộ phận pháp lý — nhất là trong giai đoạn gọi vốn hoặc thay đổi cơ cấu.
May mắn là, ứng dụng tự động hóa tài liệu qua LegalTech giúp tạo, tùy biến và cập nhật nhanh chóng các mẫu, đồng thời đảm bảo tương thích với hồ sơ đăng ký. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất và vai trò của điều lệ công ty, những nội dung bắt buộc cần có, hướng dẫn lập khi thành lập, thủ tục sửa đổi — và cách phân biệt điều lệ với quy chế nội bộ để quản trị hiệu quả, kèm lời khuyên thực tế để áp dụng cùng công cụ tự động hóa.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý cơ bản quy định tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Đây là tài liệu bắt buộc khi thành lập và là căn cứ để giải quyết tranh chấp nội bộ, xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên, cũng như người đại diện theo pháp luật.
Điều lệ khác nhau tùy theo loại hình công ty: điều lệ công ty cổ phần sẽ quy định chi tiết về cổ phiếu, quyền biểu quyết và Đại hội đồng cổ đông; điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn tập trung vào quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ vốn góp của thành viên.
Với người làm công tác pháp lý hoặc nhân sự, hiểu rõ khái niệm này giúp bạn biết được gì phải ghi vào điều lệ theo quy định và nội dung nào có thể chuyển sang quy chế nội bộ để linh hoạt quản trị.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Các mục tối thiểu cần có
Dưới đây là những nội dung điều lệ công ty mà pháp luật thường yêu cầu doanh nghiệp phải quy định rõ ràng:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ (hoặc vốn pháp định nếu có) và thông tin về cổ phần/tỷ lệ vốn góp.
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/ thành viên; điều kiện chuyển nhượng cổ phần, góp vốn.
- Cơ cấu tổ chức quản lý (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát hoặc Hội đồng thành viên tùy loại hình).
- Quyền đại diện theo pháp luật và người đại diện pháp luật.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ và kế toán, kiểm toán nội bộ.
- Thủ tục sửa đổi điều lệ công ty và giải thể công ty.
Ví dụ: đối với điều lệ công ty cổ phần, cần quy định rõ số lượng loại cổ phần, quyền ưu đãi (nếu có) và thủ tục phát hành cổ phần; đối với điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần nêu rõ điều kiện nhượng quyền góp vốn giữa các thành viên.
Hướng dẫn lập điều lệ công ty khi thành lập
Các bước chính
Khi thành lập, bộ phận pháp chế hoặc người phụ trách cần thực hiện các bước sau để hoàn thiện điều lệ công ty:
- Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp (CTCP, CT TNHH 1TV, CT TNHH 2TV trở lên). Nếu bạn lập công ty cổ phần, tham khảo biểu mẫu và thủ tục cụ thể tại: Hồ sơ thành lập CTCP.
- Sử dụng điều lệ công ty mẫu làm khung tham chiếu, sau đó điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù doanh nghiệp (cơ cấu vốn, quyền biểu quyết, điều kiện chuyển nhượng cổ phần, cơ chế bầu cử lãnh đạo).
- Rà soát tương thích giữa điều lệ và đăng ký kinh doanh (tên, ngành nghề). Với một số mô hình kinh doanh nhỏ lẻ, có thể cần tham khảo mẫu đơn đăng ký thành lập: Mẫu đơn và hướng dẫn đăng ký.
- Đảm bảo điều lệ có quy định rõ ràng về phân chia lợi nhuận, quản trị rủi ro và cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ.
Mẹo thực tế: tránh sao chép điều lệ mẫu một cách máy móc; hãy tùy biến các điều khoản về quyền biểu quyết, bầu cử, và chuyển nhượng với kịch bản thực tế của công ty (giai đoạn gọi vốn, quyền ưu đãi cho nhà sáng lập, v.v.).
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Ai quyết định và các bước cần làm
Hồ sơ và thủ tục sửa đổi điều lệ công ty phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp:
- CTCP: sửa đổi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo tỉ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp; sau đó cập nhật thay đổi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- CT TNHH: sửa đổi do Hội đồng thành viên (hoặc chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên) thông qua theo quy định trong điều lệ.
Sau khi có nghị quyết/hội nghị, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tới Sở Kế hoạch và Đầu tư để cập nhật nội dung điều lệ đã sửa đổi. Ví dụ: nếu sửa tên công ty hoặc đại diện pháp luật, bạn sẽ cần thủ tục thay đổi tên doanh nghiệp—tham khảo hướng dẫn cụ thể tại: Thủ tục thay đổi tên (CT TNHH 1TV).
Lưu ý quan trọng: Một số thay đổi trọng yếu (ví dụ chuyển đổi loại hình, tăng vốn điều lệ lớn, thay đổi ngành nghề có điều kiện) có thể cần thêm thủ tục khác hoặc công bố rộng rãi. Nếu doanh nghiệp không thể hoặc không muốn sửa đổi và tiếp tục hoạt động, cần cân nhắc quy trình giải thể; hồ sơ tham khảo cho trường hợp giải thể công ty TNHH 1 TV có thể xem tại: Hướng dẫn hồ sơ giải thể.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ
Phân biệt để quản trị hiệu quả
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý bắt buộc, được đăng ký và công bố theo Luật Doanh nghiệp. Nội dung trong điều lệ thường là những quy định mang tính nguyên tắc và bắt buộc (ví dụ: cơ cấu tổ chức, vốn điều lệ, quyền cổ đông/thành viên, thủ tục thay đổi điều lệ).
Quy chế nội bộ là văn bản nội bộ, không bắt buộc phải đăng ký với cơ quan nhà nước, dùng để quy định chi tiết hơn về vận hành, phân quyền, quy trình nội bộ (ví dụ: quy chế lương thưởng, hệ thống ủy quyền ký kết, quy trình tuyển dụng và kỷ luật trong công ty).
Vì vậy, khi soạn thảo điều lệ công ty bạn nên giữ các quy định mang tính pháp lý và nguyên tắc; còn các quy tắc vận hành chi tiết, dễ thay đổi nên để trong quy chế nội bộ để linh hoạt sửa đổi mà không phải làm thủ tục qua cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ thực tế: Điều lệ quy định cơ cấu Hội đồng quản trị và quyền miễn nhiệm; quy chế nội bộ sẽ nêu chi tiết quy trình họp, thời gian thông báo, biểu mẫu biên bản để thuận tiện áp dụng hàng ngày.
Tóm gọn
Tóm tắt: Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nền tảng quy định tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp; nội dung bắt buộc bao gồm tên, trụ sở, ngành nghề, vốn, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ cổ đông/thành viên, trình tự sửa đổi và các nguyên tắc phân chia lợi nhuận. Khi thành lập, bộ phận pháp chế nên dùng điều lệ công ty mẫu làm khung tham chiếu nhưng tùy biến theo thực tế doanh nghiệp (ví dụ điều lệ công ty cổ phần hay điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn) để tránh rủi ro quản trị và tranh chấp về sau.
Thực tiễn cho thấy việc phân biệt rõ điều lệ và quy chế nội bộ giúp quản trị linh hoạt: giữ các quy định mang tính pháp lý trong điều lệ, còn các quy trình vận hành chi tiết để trong quy chế nội bộ. Đặc biệt, ứng dụng LegalTech và tự động hóa tài liệu giúp tạo, tùy biến và cập nhật nhanh các mẫu, giảm lỗi do sao chép máy móc và đảm bảo tương thích với hồ sơ đăng ký (xem hướng dẫn quy trình thành lập công ty và cách viết điều lệ công ty trong bài viết). Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hoặc triển khai điều lệ và quy chế nội bộ bằng công cụ tự động hóa, liên hệ TLS Firm tại https://tlsfirm.com/ để được tư vấn chuyên sâu về quản trị công ty và thủ tục pháp lý.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý bắt buộc quy định tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Đây là căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên và giải quyết tranh chấp nội bộ.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Nội dung bắt buộc thường bao gồm tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ cổ đông/thành viên, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và thủ tục sửa đổi, giải thể. Tùy loại hình (CTCP hoặc CT TNHH) sẽ có các quy định chi tiết khác nhau về cổ phần, vốn góp và cơ chế chuyển nhượng.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp: CTCP cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo tỉ lệ biểu quyết quy định; CT TNHH do Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu quyết định. Sau khi có nghị quyết, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh để cập nhật điều lệ.
Có bắt buộc phải dùng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Không bắt buộc phải dùng mẫu y nguyên, nhưng điều lệ công ty mẫu là khung tham chiếu hữu ích để đảm bảo đủ nội dung pháp lý. Quan trọng là tùy biến các điều khoản để phù hợp với đặc thù doanh nghiệp và lộ trình gọi vốn, tránh sao chép máy móc dẫn tới rủi ro quản trị.
Điều lệ công ty khác gì so với quy chế nội bộ?
Điều lệ công ty là văn bản đăng ký, có hiệu lực pháp lý và quy định những nguyên tắc bắt buộc; quy chế nội bộ là văn bản nội bộ, chi tiết hơn và không phải đăng ký. Vì vậy những quy định dễ thay đổi nên đặt trong quy chế nội bộ để linh hoạt quản trị.
