Giới thiệu
Khi công ty mở rộng, vòng gọi vốn diễn ra nhanh, hoặc có tranh chấp nội bộ, việc một văn bản quản trị không còn phù hợp có thể gây tắc nghẽn hoạt động và rủi ro pháp lý lớn cho ban lãnh đạo. Những tình huống này khiến điều lệ công ty trở thành “điểm nghẽn” nếu không được soạn thảo, rà soát và cập nhật một cách thực tế và kịp thời.
Ứng dụng tự động hóa tài liệu giúp tiêu chuẩn hóa mẫu, rút ngắn thời gian soạn thảo và đảm bảo tính nhất quán khi phê duyệt hoặc đăng ký thay đổi. Bài viết ngắn gọn này sẽ dẫn bạn đi qua định nghĩa và các nội dung bắt buộc, so sánh khác biệt giữa công ty cổ phần và TNHH, hướng dẫn quy trình soạn thảo – phê duyệt, cùng lưu ý khi sửa đổi và đăng ký thay đổi — những mục thiết thực để người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance dễ áp dụng ngay vào công việc.
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty theo khung pháp luật hiện hành. Nếu bạn đang hỏi “điều lệ công ty là gì“, thì đây chính là nội dung thể hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên, cơ cấu quản lý, cơ chế ra quyết định và quy tắc vận hành trong công ty.
Điều lệ công ty có vai trò tương đương “bộ luật nội bộ” cho doanh nghiệp: nó kết nối các quy định của Luật Doanh nghiệp với thực tế hoạt động, đảm bảo tính minh bạch và khả năng thực thi. Đối với người phụ trách pháp lý hoặc nhân sự, điều lệ là tài liệu tham chiếu khi soạn hợp đồng lao động, phê duyệt chi tiêu, hoặc xử lý xung đột nội bộ.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Theo quy định, điều lệ công ty cần đề cập rõ ràng các mục tối thiểu để đảm bảo hợp lệ và khả thi trong thực tế. Các nội dung thường gặp, và thường bắt buộc gồm:
Thông tin cơ bản: tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh.
Vốn điều lệ và cơ cấu vốn: tổng vốn, tỷ lệ góp vốn/cổ phần, thời hạn góp vốn.
Danh sách thành viên/cổ đông và quyền, nghĩa vụ: quyền biểu quyết, quyền nhận lợi tức, cam kết chuyển nhượng (nếu có).
Cơ cấu tổ chức quản lý: Hội đồng thành viên/HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc, nhiệm kỳ và quyền hạn.
Họat động đại diện và ký kết: người đại diện theo pháp luật, giới hạn ủy quyền.
Quy trình họp, ra quyết định, phân phối lợi nhuận và xử lý tranh chấp nội bộ.
Nguyên tắc giải thể, phá sản, chuyển nhượng phần vốn/cổ phần.
Nếu bạn cần tham khảo mẫu điều lệ công ty để soạn thảo cho công ty TNHH, có thể xem ví dụ về mẫu operating agreement cho công ty TNHH. Đối với công ty cổ phần, các mẫu và thỏa thuận cổ đông tham khảo tại mẫu shareholder agreement sẽ hữu ích khi xác định quyền và cơ chế chuyển nhượng.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH
Hiểu rõ khác biệt giúp bạn soạn điều lệ phù hợp với mô hình pháp nhân. Những điểm khác biệt chủ yếu:
Chuyển nhượng vốn: Ở công ty cổ phần, cổ phần có tính chuyển nhượng dễ dàng hơn (nhưng có thể hạn chế theo điều lệ), còn ở công ty TNHH thường có điều kiện chặt chẽ hơn về việc chuyển nhượng phần vốn giữa thành viên và bên thứ ba.
Quản trị và cơ cấu: công ty cổ phần có thể có HĐQT, Ban kiểm soát, nhiều loại cổ phần; công ty TNHH thường quản lý linh hoạt hơn bằng Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch kiêm GĐ.
Quyền của chủ sở hữu: quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần/phần vốn được thể hiện khác nhau và cần được mô tả chi tiết trong điều lệ.
Các cơ chế bảo vệ cổ đông/nhà đầu tư: điều lệ công ty cổ phần thường bổ sung các điều khoản bảo vệ cổ đông thiểu số, và có thể kèm theo hợp đồng thỏa thuận cổ đông — tham khảo mẫu thỏa thuận cổ đông.
Ví dụ thực tế: nếu công ty bạn có nhiều nhà đầu tư bên ngoài, điều lệ công ty cổ phần sẽ cần quy định chi tiết về các loại cổ phần, hạn chế chuyển nhượng và điều khoản tag‑along/drag‑along để bảo vệ lợi ích các bên.
Quy trình soạn thảo và phê duyệt điều lệ công ty
Quy trình điển hình để soạn thảo và phê duyệt điều lệ nên tuân thủ các bước sau để đảm bảo pháp lý và tính khả thi:
Bước thực hiện
Thu thập thông tin nội bộ: xác định cơ cấu vốn, cơ cấu quản lý, quy trình ra quyết định, đặc thù ngành nghề và nhu cầu bảo vệ nhà đầu tư.
Soạn thảo dự thảo: soạn phiên bản điều lệ dựa trên mẫu tiêu chuẩn, đồng thời tùy chỉnh các điều khoản chuyên biệt (ví dụ: hạn chế chuyển nhượng, điều kiện góp vốn bổ sung).
Kiểm tra pháp lý: rà soát bởi bộ phận pháp chế hoặc luật sư chuyên môn để đảm bảo tuân thủ Luật Doanh nghiệp và các quy định ngành.
Phê duyệt nội bộ: thông qua tại cuộc họp thành viên/cổ đông theo quy định về tỉ lệ biểu quyết trong điều lệ.
Ghi nhận và đăng ký: nộp hồ sơ thành lập hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu điều lệ gắn với giấy đăng ký kinh doanh.
Nếu công ty bạn đang ở giai đoạn thành lập, hồ sơ hoàn thiện điều lệ và thủ tục thành lập công ty cổ phần có thể tham khảo dịch vụ tại mẫu hồ sơ thành lập CTCP để đảm bảo các mục điều lệ phù hợp và dễ đăng ký.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và đăng ký thay đổi
Sửa đổi điều lệ là việc phổ biến trong doanh nghiệp phát triển — ví dụ thay đổi vốn, cơ cấu quản lý, hoặc điều chỉnh quyền chuyển nhượng cổ phần khi có nhà đầu tư mới. Các điểm cần lưu ý:
Điều kiện và tỉ lệ phê duyệt: mỗi điều khoản sửa đổi cần thực hiện theo tỉ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ hiện hành và Luật Doanh nghiệp (thường là đại diện tối thiểu một tỷ lệ % phiếu biểu quyết).
Hồ sơ pháp lý: nghị quyết, biên bản họp, văn bản sửa đổi điều lệ, hồ sơ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thời hạn và hiệu lực: sau khi được phê duyệt, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để điều lệ có hiệu lực đối với bên thứ ba.
Kịch bản xử lý chuyển nhượng: nếu sửa đổi liên quan đến cơ chế chuyển nhượng, cần phối hợp với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần — tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo thống nhất giữa điều lệ và hợp đồng.
Lưu ý thêm: nên lưu trữ đầy đủ biên bản và văn bản liên quan để phòng khi kiểm tra hoặc tranh chấp. Với những thay đổi phức tạp (ví dụ tái cơ cấu vốn lớn, phát hành cổ phần mới), bạn nên xin ý kiến tư vấn chuyên sâu để tránh rủi ro đăng ký hoặc tranh chấp sau này.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nội bộ chủ chốt quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp; nội dung bắt buộc bao gồm thông tin cơ bản, vốn điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, cơ cấu quản trị, cơ chế ra quyết định, quyền đại diện và quy định chuyển nhượng. Bài viết đã so sánh những khác biệt chính giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, đồng thời nêu rõ quy trình soạn thảo, phê duyệt và thủ tục sửa đổi, đăng ký thay đổi để đảm bảo tuân thủ quy định điều lệ công ty và giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Nếu bạn cần mẫu điều lệ công ty hoặc hỗ trợ soạn thảo—từ mẫu điều lệ công ty cổ phần đến mẫu điều lệ công ty TNHH—TLS Firm cung cấp dịch vụ rà soát, tùy chỉnh và tự động hóa tài liệu pháp lý để áp dụng ngay vào thực tế hoạt động. Liên hệ tư vấn tại https://tlsfirm.com/ để được hỗ trợ soạn thảo, kiểm tra và đăng ký thay đổi điều lệ công ty một cách an toàn và kịp thời.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, thể hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên và cơ cấu quản lý. Nó là căn cứ cho các quyết định nội bộ và liên hệ với các quy định của Luật Doanh nghiệp khi vận hành công ty.
Điều lệ công ty có bắt buộc không?
Có. Điều lệ công ty là một trong những tài liệu bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp và phải được lưu trữ, áp dụng trong quản trị nội bộ. Khi điều lệ có thay đổi liên quan tới nội dung đăng ký kinh doanh, công ty còn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ cần thể hiện tối thiểu: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ và cơ cấu vốn, danh sách thành viên/cổ đông và quyền nghĩa vụ, cơ cấu quản lý, người đại diện theo pháp luật, cơ chế ra quyết định, phân phối lợi nhuận và quy định chuyển nhượng. Các mục này giúp đảm bảo điều lệ vừa hợp pháp vừa khả thi trong vận hành thực tế.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Quá trình sửa đổi thường bao gồm soạn thảo dự thảo sửa đổi, thu thập ý kiến, thông qua theo tỉ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp, lập biên bản/nghị quyết và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi lên cơ quan đăng ký kinh doanh. Với những thay đổi lớn (ví dụ tái cơ cấu vốn, phát hành cổ phần mới), nên có ý kiến tư vấn chuyên sâu để tránh rủi ro đăng ký hoặc tranh chấp sau này.
Mẫu điều lệ công ty ở đâu có thể tải?
Bạn có thể tham khảo các mẫu điều lệ công ty TNHH và công ty cổ phần trên các nền tảng mẫu hợp đồng chuyên dụng hoặc sử dụng dịch vụ soạn thảo của TLS Firm để có mẫu điều lệ phù hợp với thực tế hoạt động. TLS Firm cũng hỗ trợ tùy chỉnh mẫu, rà soát pháp lý và thủ tục đăng ký thay đổi; truy cập https://tlsfirm.com/ để biết chi tiết.
