Giới thiệu
Trong thực tế, việc soạn, duyệt và sửa đổi điều lệ công ty thường là nguồn gây chậm trễ, tranh chấp nội bộ và rủi ro tuân thủ — đặc biệt với SME thiếu nguồn lực pháp lý: văn bản mơ hồ, quy trình biểu quyết không rõ, hay sai sót khi nộp hồ sơ thay đổi có thể kéo dài thủ tục và phát sinh chi phí đáng kể. May mắn là, bằng cách chuẩn hóa mẫu và áp dụng tự động hóa tài liệu để sinh mẫu, kiểm soát phiên bản và tạo checklist thủ tục, đội ngũ pháp chế, nhân sự hoặc compliance có thể giảm sai sót và rút ngắn thời gian xử lý. Khi phải sửa đổi điều lệ công ty, một khung làm việc rõ ràng giúp mọi bên hiểu quyền hạn, nghĩa vụ và lộ trình thực hiện.
Bài viết này sẽ dẫn bạn qua những nội dung thiết yếu: giải nghĩa khái niệm, các mục bắt buộc cần có trong điều lệ, hướng dẫn soạn thảo thực tế, thủ tục đăng ký và sửa đổi, cùng mẫu điều lệ phù hợp với các loại hình doanh nghiệp — kèm theo checklist thực thi dành cho SME để bạn dễ dàng áp dụng và kết hợp với công cụ tự động hóa tài liệu trong quy trình vận hành.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ có giá trị pháp lý do cổ đông/ thành viên công ty thông qua để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
Nội dung điều lệ xác định các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, nguyên tắc tham vấn, biểu quyết, phân phối lợi nhuận và xử lý xung đột nội bộ — tức là khuôn khổ pháp lý để phòng ngừa rủi ro vận hành, tranh chấp giữa các bên và đảm bảo tuân thủ quy định.
Với người phụ trách pháp lý, nhân sự hoặc compliance, điều lệ công ty không chỉ là tài liệu thủ tục mà còn là công cụ quản trị: dùng để đối chiếu khi soạn quy chế nội bộ, quyết định tổ chức đại hội/ họp hội đồng quản trị, hoặc khi thực hiện thủ tục thay đổi/ sửa đổi điều lệ công ty.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Các nội dung điều lệ công ty bắt buộc theo quy định hiện hành thường bao gồm các mục chính sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh.
Vốn điều lệ/ cổ phần: số vốn, tỷ lệ góp, loại cổ phần (đối với công ty cổ phần).
Thông tin thành viên/ cổ đông, quyền và nghĩa vụ của từng nhóm chủ sở hữu.
Cơ cấu quản lý: đại hội cổ đông/ hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, giám đốc/ tổng giám đốc và thẩm quyền, nhiệm kỳ.
Nguyên tắc biểu quyết, triệu tập họp và thủ tục ra quyết định.
Phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và xử lý lỗ.
Chuyển nhượng cổ phần/ vốn góp, điều kiện, ưu đãi, quyền ưu tiên.
Giải quyết tranh chấp nội bộ và các điều khoản bảo mật, cạnh tranh.
Điều kiện, thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty (một nội dung quan trọng khi cần sửa đổi điều lệ công ty về sau).
Lưu ý: với điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ có điểm khác biệt ở quy định về cổ phần, chuyển nhượng và cơ cấu quản lý; khi soạn thảo cần đối chiếu luật hiện hành và đặc thù doanh nghiệp.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Khi soạn thảo điều lệ công ty, hãy tuân thủ nguyên tắc rõ ràng, phù hợp với thực tế hoạt động và dễ thi hành:
Viết ngắn gọn, cụ thể: tránh thuật ngữ mơ hồ; ví dụ quy định về quyền biểu quyết nên nêu tỷ lệ cụ thể (ví dụ: 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết).
Phân định thẩm quyền giữa đại hội cổ đông/ hội đồng thành viên, HĐQT và ban điều hành, để tránh chồng chéo khi ra quyết định vận hành.
Bổ sung cơ chế xử lý tranh chấp (trọng tài/ tòa án; nơi giải quyết; ngôn ngữ), điều này giúp rút ngắn thời gian giải quyết khi phát sinh mâu thuẫn.
Lưu ý với các điều khoản chuyển nhượng: cơ chế quyền ưu tiên, điều kiện chấp thuận chủ sở hữu hiện hữu, giá trị định đoạt cổ phần/vốn góp.
Cập nhật theo luật mới: ví dụ tìm kiếm mẫu phù hợp với điều lệ công ty 2025 và các bổ sung pháp lý gần nhất trước khi hoàn thiện.
Ví dụ minh họa:
Ví dụ điều khoản chuyển nhượng
“Trường hợp thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp, phải thông báo bằng văn bản cho công ty và các thành viên khác trong vòng 30 ngày, các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ góp vốn.”
Thủ tục đăng ký và sửa đổi điều lệ công ty
Thủ tục đăng ký điều lệ công ty khi thành lập và thủ tục sửa đổi điều lệ công ty sau này có các bước cơ bản:
Khi thành lập: soạn hồ sơ thành lập kèm điều lệ công ty, nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. (Ví dụ hồ sơ cho thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên — tham khảo mẫu hồ sơ tại https://formtify.app/…).
Sửa đổi điều lệ: tổ chức họp đại hội/ hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết sửa đổi; cập nhật điều lệ; nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp kèm nghị quyết và văn bản điều lệ sửa đổi.
Thời hạn và giấy tờ: hồ sơ bao gồm biên bản/ nghị quyết, mẫu điều lệ đã sửa đổi, bản sao CMND/ hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và tờ khai đăng ký thay đổi; thời hạn xử lý thường theo quy định của Sở KHĐT.
Thay đổi nội dung lớn như tên công ty cần thêm thủ tục chuyên biệt; ví dụ thay đổi tên doanh nghiệp ở công ty cổ phần tham khảo form hướng dẫn tại https://formtify.app/….
Lưu ý khi giải thể: nếu điều lệ quy định về điều kiện chấm dứt hoạt động, hồ sơ giải thể có thể cần đối chiếu; ví dụ hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên tại https://formtify.app/….
Trong thực tiễn, người phụ trách nên chuẩn bị trước các biểu mẫu, lấy ý kiến pháp chế và lưu trữ biên bản họp về điều lệ công ty để tránh sai sót khi nộp hồ sơ.
Mẫu điều lệ công ty cho các loại hình doanh nghiệp
Để tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ, doanh nghiệp thường bắt đầu từ mẫu điều lệ công ty phù hợp với loại hình:
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH): có mẫu dành cho công ty TNHH 1 thành viên và mẫu cho TNHH 2 thành viên trở lên; mẫu cần quy định rõ cơ chế chuyển nhượng vốn góp và quản trị nội bộ. Bạn có thể tham khảo tài liệu thành lập TNHH 2TV tại: https://formtify.app/….
Đối với công ty cổ phần (JSC): mẫu điều lệ công ty cổ phần cần chi tiết về loại cổ phần, quyền ưu đãi, cổ đông sáng lập và cơ chế phát hành thêm; khi có thay đổi lớn như đổi tên cần lưu ý thủ tục riêng (tham khảo link thay đổi tên).
Một số lưu ý khi chọn mẫu: tìm mẫu cập nhật, chẳng hạn các phiên bản điều lệ công ty mẫu hoặc điều lệ công ty cổ phần mẫu mới nhất; kiểm tra tương thích với thực tế quản trị của công ty.
Nếu cần mẫu cụ thể theo tình huống (thành lập, sửa đổi, giải thể), chuẩn bị cùng bộ hồ sơ pháp lý sẽ giúp rút ngắn thời gian đăng ký và giảm rủi ro thủ tục.
Tóm gọn
Tóm tắt: Điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định tổ chức, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản lý và các nguyên tắc biểu quyết — những nội dung bắt buộc cần có bao gồm tên, trụ sở, vốn điều lệ, thông tin thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý, biểu quyết, phân phối lợi nhuận, chuyển nhượng vốn và cơ chế sửa đổi.
Khi soạn và sửa đổi điều lệ, doanh nghiệp (đặc biệt SME) nên dùng mẫu điều lệ công ty chuẩn, viết rõ ràng các tỷ lệ biểu quyết, phân định thẩm quyền, bổ sung cơ chế giải quyết tranh chấp và chuẩn hóa thủ tục nộp hồ sơ để tối thiểu rủi ro tuân thủ. Áp dụng checklist thủ tục và tự động hóa tài liệu giúp rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ đăng ký thay đổi điều lệ công ty và giảm sai sót khi thực hiện thủ tục sửa đổi điều lệ công ty.
Nếu doanh nghiệp bạn là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, hãy bắt đầu từ mẫu điều lệ công ty phù hợp (ví dụ điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, điều lệ công ty cổ phần) và cập nhật theo quy định mới nhất (ví dụ điều lệ công ty 2025). Để được hỗ trợ soạn thảo, rà soát điều lệ hoặc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi điều lệ công ty, liên hệ TLS Firm tại https://tlsfirm.com/ để nhận tư vấn chuyên môn và mẫu điều lệ công ty phù hợp.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ có giá trị pháp lý do cổ đông/thành viên thông qua để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Nó xác định quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, nguyên tắc biểu quyết và cơ chế xử lý tranh chấp nội bộ.
Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?
Điều lệ cần ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, thông tin thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý, nguyên tắc triệu tập và biểu quyết, phân phối lợi nhuận, chuyển nhượng vốn và quy định sửa đổi. Tùy loại hình (TNHH hay cổ phần) sẽ có quy định chi tiết khác nhau về cổ phần và chuyển nhượng.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Quy trình chung gồm tổ chức cuộc họp đại hội cổ đông/hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết sửa đổi, cập nhật văn bản điều lệ và nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp kèm nghị quyết. Bạn cần chuẩn bị biên bản/ nghị quyết, điều lệ sửa đổi, giấy tờ người đại diện và tờ khai đăng ký thay đổi theo hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Có thể bắt đầu từ mẫu điều lệ công ty có sẵn nhưng cần rà soát, điều chỉnh để phù hợp với thực tế quản trị và luật hiện hành. Việc sử dụng mẫu nên kèm kiểm tra pháp lý để tránh điều khoản mơ hồ hoặc trái quy định, nhất là với điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn và điều lệ công ty cổ phần.
Điều lệ công ty khác gì với quy chế nội bộ?
Điều lệ là văn bản có giá trị pháp luật công ty, được đăng ký với cơ quan nhà nước và điều chỉnh quan hệ giữa các chủ sở hữu và công ty; còn quy chế nội bộ là văn bản tổ chức quản lý, hướng dẫn chi tiết hoạt động nội bộ và không nhất thiết phải đăng ký. Quy chế nội bộ cần phù hợp với điều lệ và không được trái các quy định đã ghi trong điều lệ công ty.
