Giới thiệu
Trong thực tế nhiều startup và SME vấp phải rào cản tưởng nhỏ nhưng gây tắc nghẽn lớn: điều khoản mơ hồ khiến tranh chấp nội bộ, trì hoãn huy động vốn hoặc làm phức tạp hoá cơ chế ESOP — và người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance thường phải chạy đua với thời hạn và thủ tục. Một bản điều lệ công ty chặt chẽ, rõ ràng là tấm bản đồ quyết định cách vận hành, phân chia quyền lợi và xử lý chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp.
Áp dụng tự động hóa văn bản giúp bạn chuẩn hóa điều khoản, giảm sai sót khi cập nhật và lồng ghép nhanh các công cụ liên quan như mẫu hợp đồng chuyển nhượng hay chính sách ESOP — từ đó rút ngắn thời gian soạn thảo và phê duyệt. Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn qua: định nghĩa và vai trò cơ bản; các nội dung bắt buộc cần có; khác biệt giữa công ty cổ phần và TNHH; quy trình soạn thảo, phê duyệt; và thủ tục sửa đổi, đăng ký thay đổi — kèm ví dụ thực tiễn và mẫu tham khảo để dễ triển khai cho startup hoặc SME.
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là gì: Điều lệ công ty (charter/Articles of Association) là văn bản nội bộ quan trọng xác lập cấu trúc quản trị, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông và tổ chức quản lý trong doanh nghiệp. Đây là nền tảng quyết định cách thức vận hành, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng vốn và các quy định nội bộ khác.
Nên phân biệt rõ “điều lệ công ty” với “điều lệ nội bộ công ty”: điều lệ công ty là văn bản có hiệu lực pháp lý nội tại, được đăng ký với cơ quan Nhà nước; còn điều lệ nội bộ thường chi tiết hơn về quy trình hoạt động, có thể do công ty ban hành để điều chỉnh vận hành hàng ngày.
Với người làm pháp chế, nhân sự hoặc compliance, điều lệ công ty là tài liệu tham chiếu khi soạn hợp đồng lao động, thiết lập ESOP hay điều chỉnh chính sách chuyển nhượng cổ phần.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Các nội dung tối thiểu cần có
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ/charter capital, cơ cấu cổ phần hoặc vốn góp, loại cổ phần (nếu là công ty cổ phần);
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập, tỷ lệ góp vốn và phương thức góp vốn;
- Tổ chức quản lý và thẩm quyền của các cơ quan: Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc/ Giám đốc;
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, chính sách phân chia lợi nhuận và trích lập quỹ;
- Quy định về chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, ưu tiên mua lại, giới hạn chuyển nhượng;
- Quy định giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động công ty;
- Chu kỳ tài chính, kế toán và chữ ký, con dấu.
Một số điều khoản thường gặp trong mẫu điều lệ công ty nhưng cần cân nhắc chi tiết: cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ, điều kiện tổ chức Đại hội, cơ chế ủy quyền và các điều khoản bảo vệ cổ đông thiểu số. Khi soạn điều lệ cho công ty cổ phần, hãy tham khảo biểu mẫu thành lập và thủ tục tương ứng: Hồ sơ thành lập CTCP.
Ví dụ minh họa
- Điều khoản hạn chế chuyển nhượng cổ phần và yêu cầu thông báo trước: có thể liên kết với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để quy định chi tiết (Mẫu hợp đồng chuyển nhượng).
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH
Tóm tắt khác biệt chính
- Quyền sở hữu và chuyển nhượng: Ở công ty cổ phần, cổ phiếu dễ chuyển nhượng hơn và công ty có thể phát hành nhiều loại cổ phần; công ty TNHH thường có quy định chặt chẽ hơn về chuyển nhượng phần vốn góp.
- Cơ cấu quản trị: Công ty cổ phần thường có Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; công ty TNHH có Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu là người đại diện.
- Huy động vốn: Công ty cổ phần thuận lợi phát hành cổ phiếu, phát hành cổ phần mới cần tuân thủ các thủ tục phê duyệt (ví dụ cơ chế chấp thuận cổ đông khi cá nhân mua cổ phần mới): Mẫu phê duyệt mua cổ phần mới.
- ESOP và quyền lợi nhân viên: ESOP thường dễ thiết kế trong mô hình cổ phần; tham khảo tài liệu mẫu ESOP khi muốn đưa cổ phần cho nhân viên: Mẫu ESOP.
Với người phụ trách pháp lý hoặc nhân sự, sự khác biệt này ảnh hưởng trực tiếp đến chính sách tuyển dụng (lợi ích bằng cổ phần), quy định thôi việc, và cơ chế chuyển nhượng khi nhân sự rời công ty.
Quy trình soạn thảo và phê duyệt điều lệ công ty
Các bước cơ bản
- Xác định loại hình doanh nghiệp và các nguyên tắc chiến lược (vốn, huy động vốn, chính sách chuyển nhượng).
- Soạn thảo dự thảo điều lệ dựa trên quy định pháp luật và mẫu điều lệ công ty thích hợp; có thể tham khảo các biểu mẫu liên quan khi cần hoàn thiện điều khoản về cổ đông hoặc chuyển nhượng (ví dụ: Shareholder Agreement).
- Rà soát pháp lý nội bộ và kiểm tra tương thích với hợp đồng thành lập, điều lệ nội bộ khác.
- Trình cấp có thẩm quyền trong công ty (Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông/ Chủ sở hữu); tiến hành họp để phê duyệt theo thủ tục và tỷ lệ quy định trong điều lệ hiện hành và pháp luật.
- Hoàn thiện hồ sơ và nộp để đăng ký hoặc cập nhật tại cơ quan đăng ký kinh doanh; lưu trữ bản điều lệ đã ký, công bố nội bộ để bộ phận nhân sự, kế toán và pháp chế thực hiện theo.
Trong thực tế, khi điều lệ liên quan tới quyền chuyển nhượng hoặc phát hành cổ phần mới, cần kết hợp mẫu phê duyệt và hợp đồng tương ứng để tránh mâu thuẫn về trình tự/giới hạn: xem ví dụ thủ tục thành lập CTCP và mẫu hợp đồng chuyển nhượng để tham khảo triển khai thực tế.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và đăng ký thay đổi
Nguyên tắc chung
Mọi sửa đổi điều lệ công ty phải tuân theo quy định trong điều lệ hiện hành và pháp luật. Người đề xuất có thể là Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc cổ đông/thành viên (tùy loại hình). Việc phê duyệt phụ thuộc vào tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ hoặc pháp luật.
Các bước thực tế khi sửa đổi
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi, nêu rõ điều khoản bị sửa và lý do.
- Triệu tập cuộc họp có thẩm quyền để biểu quyết theo thủ tục (Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên).
- Nếu sửa đổi liên quan đến phát hành cổ phần mới hoặc ESOP, đảm bảo tuân thủ quy trình phê duyệt liên quan (ví dụ tham khảo: phê duyệt mua cổ phần mới và ESOP).
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh, cập nhật Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và công bố thông tin theo quy định.
Tài liệu cần chuẩn bị
- Bản sao điều lệ đã sửa đổi có chữ ký; biên bản họp/ nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền;
- Bảng kê danh sách cổ đông/thành viên tham gia biểu quyết (nếu cần);
- Hồ sơ kèm theo khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký.
Nếu công ty điều chỉnh điều khoản về chuyển nhượng cổ phần, nên đồng thời rà soát và cập nhật các hợp đồng liên quan (ví dụ hợp đồng chuyển nhượng) để tránh mâu thuẫn nội dung: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng. Trong trường hợp thành lập hay điều chỉnh mô hình cổ phần, tham khảo bộ hồ sơ thành lập để đảm bảo các điều khoản tương thích: Hồ sơ thành lập CTCP.
Tóm gọn
Tóm lại, một mẫu điều lệ công ty chặt chẽ là nền tảng pháp lý và vận hành quan trọng cho startup và SME, xác định cơ cấu quản trị, quyền lợi cổ đông, cơ chế chuyển nhượng và quy trình cấp vốn/ESOP. Bài viết đã trình bày định nghĩa, các các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty, sự khác biệt giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, quy trình soạn thảo – phê duyệt, cũng như thủ tục sửa đổi và đăng ký thay đổi. Áp dụng mẫu chuẩn kết hợp tự động hóa văn bản sẽ giúp giảm sai sót và rút ngắn thời gian triển khai cho nhân sự, pháp chế và compliance. Nếu cần mẫu, rà soát hoặc dịch vụ soạn thảo điều lệ phù hợp với mô hình doanh nghiệp của bạn, liên hệ TLS Firm để được hỗ trợ chi tiết: https://tlsfirm.com/
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ pháp lý xác lập cấu trúc quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên và tổ chức quản lý trong doanh nghiệp. Nó quyết định cách vận hành, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng vốn và các quy định nội bộ khác.
Điều lệ công ty có bắt buộc không?
Có, điều lệ công ty là văn bản bắt buộc đối với cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn khi đăng ký thành lập và khi có yêu cầu ghi nhận thay đổi. Điều lệ phải được lập, phê duyệt theo quy định pháp luật và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ phải tối thiểu nêu tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần/vốn góp, tổ chức quản lý và quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên. Ngoài ra cần quy định về chuyển nhượng cổ phần, phân chia lợi nhuận, giải thể và các chu kỳ kế toán/chữ ký.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Để sửa đổi điều lệ, chuẩn bị dự thảo sửa đổi, triệu tập cơ quan có thẩm quyền để biểu quyết theo tỉ lệ quy định và lưu biên bản/nghị quyết. Sau khi phê duyệt, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mẫu điều lệ công ty ở đâu có thể tải?
Bạn có thể tham khảo các mẫu điều lệ công ty cổ phần và TNHH trên các bộ sưu tập biểu mẫu pháp lý chuyên ngành hoặc trang cung cấp biểu mẫu như Formtify, hoặc yêu cầu TLS Firm cung cấp mẫu và dịch vụ soạn thảo phù hợp. Liên hệ https://tlsfirm.com/ để được hỗ trợ mẫu và tư vấn cụ thể.
