Giới thiệu
Trong thực tế vận hành, nhiều startup và doanh nghiệp vừa và nhỏ thường gặp tình trạng điều khoản nội bộ mơ hồ, tranh chấp cổ đông kéo dài hoặc chậm trễ khi cần cập nhật quy định nhằm đáp ứng yêu cầu nhà đầu tư và kiểm toán — những rủi ro này bắt nguồn thường là từ một văn bản tưởng chừng đơn giản nhưng then chốt. Đối với người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, việc soạn và cập nhật điều lệ công ty không chỉ là thủ tục hành chính mà là công cụ quản trị bảo vệ quyền lợi và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
Bài viết này sẽ giúp bạn đi từ khái niệm cơ bản đến các nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo thực tiễn, so sánh với mô hình TNHH, quy trình sửa đổi và các mẫu theo loại hình doanh nghiệp — kèm những lưu ý pháp lý dành cho startup và SME. Đồng thời, tôi sẽ chỉ ra cách kết hợp tự động hóa tài liệu để chuẩn hóa điều khoản, rút ngắn thời gian chỉnh sửa và giữ tính nhất quán khi giao dịch với nhà đầu tư hay thực hiện tăng/giảm vốn.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do công ty ban hành, quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong công ty, nguyên tắc quản trị và một số quy định liên quan đến hoạt động kinh doanh.
Về bản chất, điều lệ là thỏa ước nội bộ bắt buộc đối với cổ đông, thành viên và người quản lý; nó khác với điều ước giữa các cổ đông nhưng có thể tham chiếu tới các thỏa thuận đó.
Nếu bạn quan tâm đến thủ tục thành lập công ty cổ phần và mẫu điều lệ khởi tạo, tài liệu hỗ trợ tại đây hữu ích: Hồ sơ thành lập CTCP.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Luật doanh nghiệp quy định một số nội dung điều lệ công ty bắt buộc; khi soạn nên đảm bảo rõ ràng, dễ áp dụng và không trái pháp luật. Các nội dung chính thường bao gồm:
- Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ (đối với TNHH) hoặc vốn điều lệ/ cổ phần và tỷ lệ góp vốn (đối với CTCP);
- Cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Giám đốc/ TGĐ, và kiểm soát viên;
- Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần/ quyền góp vốn, mức cổ tức và phân phối lợi nhuận;
- Thời hạn hoạt động (nếu có) và phương án xử lý khi giải thể.
Trong văn bản nên dùng các mục rõ ràng để tránh tranh chấp khi thực thi.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Khi soạn điều lệ công ty mẫu, cân nhắc các bước sau để phù hợp với thực tế doanh nghiệp:
- Đánh giá mô hình sở hữu và nhu cầu quản trị (startup, công ty gia đình hay tập đoàn);
- Chắt lọc các quy định bắt buộc theo pháp luật, sau đó bổ sung các điều khoản chi tiết về quyền biểu quyết, biểu quyết qua đại diện, và các điều kiện chuyển nhượng cổ phần;
- Đồng bộ với các hợp đồng khác (thỏa thuận nhà đầu tư, hợp đồng lao động quản lý, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần);
- Kiểm tra tương thích với các quy định chuyên ngành nếu công ty hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện.
Lưu ý thực tiễn: tránh dùng điều khoản mơ hồ. Ví dụ: thay vì ghi “chuyển nhượng theo quy định của pháp luật”, cụ thể hóa trình tự, điều kiện, và quy trình phê duyệt để giảm rủi ro tranh chấp.
So sánh điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn
Mặc dù cùng gọi là điều lệ, điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn có khác biệt về một số điểm cốt lõi:
- Sở hữu: CTCP dùng cổ phần, dễ chuyển nhượng hơn; TNHH là thành viên góp vốn, chuyển nhượng có thể bị hạn chế mạnh hơn.
- Quản trị: CTCP có Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông; TNHH có Hội đồng thành viên (hoặc Đại hội thành viên) tùy loại hình.
- Quyền biểu quyết: CTCP thường phân chia theo số cổ phần, trong khi TNHH phải quy định rõ tỷ lệ vốn góp và hình thức biểu quyết.
Với CTCP, điều kiện chuyển nhượng và các cơ chế liên quan đến cổ đông thường được quy định chặt chẽ trong điều lệ — xem ví dụ về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Thủ tục thay đổi, bổ sung điều lệ công ty
Sửa đổi điều lệ công ty (hay sửa đổi điều lệ công ty) phải tuân thủ trình tự theo pháp luật và điều khoản hiện hành của điều lệ. Các bước chung bao gồm:
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi, nêu rõ điều khoản bị thay đổi và lý do;
- Thông báo và tổ chức họp Đại hội cổ đông/ Hội đồng thành viên theo quy định tỉ lệ biểu quyết;
- Ra nghị quyết/ quyết định tương ứng; lưu ý với CTCP thường yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao hơn cho một số nội dung trọng yếu;
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu pháp luật yêu cầu.
Nếu việc sửa đổi liên quan đến tăng vốn hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật, tham khảo các hồ sơ hướng dẫn tại đây: Tăng vốn điều lệ CTCP và Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Ví dụ ngắn: Nếu điều lệ yêu cầu ít nhất 65% phiếu tán thành để sửa đổi điều khoản phân phối lợi nhuận, bạn phải bảo đảm biên bản họp và danh sách cổ đông/ thành viên để chứng minh tỷ lệ đạt yêu cầu khi đăng ký.
Ví dụ mẫu điều lệ theo loại hình doanh nghiệp
Dưới đây là gợi ý các mục cần có trong điều lệ công ty mẫu 2024 theo từng loại hình và ví dụ ngắn:
1. Công ty cổ phần
- Quy định về loại cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
- Nguyên tắc tổ chức Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát/ Kiểm soát viên;
- Quy định chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua lại — liên quan trực tiếp đến hợp đồng chuyển nhượng: xem mẫu.
2. Công ty TNHH
- Ghi rõ số vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn của từng thành viên;
- Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp, quyền chấp thuận của các thành viên khác;
- Quy định về quản lý (Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch kiêm Giám đốc).
Nếu doanh nghiệp chuẩn bị tăng vốn và cần cập nhật điều lệ tương ứng, tài liệu tham khảo tại: Hướng dẫn tăng vốn điều lệ.
Mẹo áp dụng: với startup, cân nhắc đưa vào các điều khoản bảo vệ nhà sáng lập (ví dụ vesting) và cơ chế xử lý khi nhà sáng lập rời công ty; với công ty gia đình, chi tiết hoá cơ chế chuyển nhượng để tránh tranh chấp thế hệ.
Nếu cần mẫu điều lệ hoặc mẫu hồ sơ liên quan cho từng tình huống (thành lập, tăng vốn, thay đổi pháp lý), các link trong nội dung trên là điểm khởi đầu hữu ích.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng quy định cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần và các nội dung bắt buộc khác theo Luật Doanh nghiệp. Bài viết đã trình bày rõ “điều lệ công ty là gì”, các nội dung bắt buộc trong điều lệ, hướng dẫn soạn thảo thực tiễn, so sánh giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, cùng quy trình sửa đổi và ví dụ mẫu theo loại hình doanh nghiệp. Đối với startup và SME, lưu ý cụ thể về điều khoản chuyển nhượng, bảo vệ nhà sáng lập (ví dụ vesting) và tính minh bạch khi tăng/giảm vốn sẽ giúp giảm rủi ro tranh chấp và đáp ứng yêu cầu nhà đầu tư và kiểm toán. Để chuẩn hóa nhanh công văn, rút ngắn thời gian chỉnh sửa và đảm bảo nhất quán, doanh nghiệp có thể kết hợp tự động hóa tài liệu khi soạn điều lệ công ty mẫu hoặc rà soát điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hoặc sửa đổi điều lệ, hãy liên hệ tư vấn pháp lý tại TLS Firm: https://tlsfirm.com/
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do công ty ban hành, quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên và nguyên tắc quản trị. Điều lệ có hiệu lực bắt buộc với các cổ đông, thành viên và người quản lý trong phạm vi công ty và cần tương thích với các thỏa thuận khác như thỏa thuận cổ đông.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ phải nêu rõ tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc cấu trúc cổ phần, cơ cấu quản lý và nguyên tắc phân phối lợi nhuận. Ngoài ra cần quy định rõ quyền biểu quyết, điều kiện chuyển nhượng cổ phần/quyền góp vốn và quy trình giải thể nếu có.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ cần lập dự thảo, thông báo và tổ chức cuộc họp theo tỉ lệ biểu quyết quy định (Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên), ra nghị quyết và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi pháp luật yêu cầu. Lưu ý một số nội dung trọng yếu có thể yêu cầu tỉ lệ phiếu cao hơn theo điều lệ hoặc luật định.
Có mẫu điều lệ công ty chuẩn không?
Không có một mẫu duy nhất cho mọi doanh nghiệp; tuy nhiên có các mẫu tham chiếu theo từng loại hình (CTCP, TNHH) và tình huống (thành lập, tăng vốn). Doanh nghiệp nên tùy chỉnh mẫu điều lệ công ty mẫu để phản ánh cơ cấu sở hữu, cơ chế chuyển nhượng và các điều khoản bảo vệ phù hợp với startup hoặc SME trước khi áp dụng.
