Giới thiệu
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp vẫn gặp rủi ro lớn khi soạn và cập nhật văn bản quản trị—đặc biệt là khi huy động vốn, triển khai ESOP hay điều chỉnh theo thỏa thuận cổ đông; một điều khoản bị bỏ sót về phát hành cổ phần, quyền biểu quyết hay hạn chế chuyển nhượng có thể dẫn đến tranh chấp kéo dài và gián đoạn hoạt động. Trước áp lực điều chỉnh liên tục của môi trường pháp lý năm 2024, người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance cần một cách tiếp cận vừa chính xác vừa tiết kiệm thời gian khi xây dựng điều lệ công ty để bảo vệ lợi ích doanh nghiệp.
Bài viết này tổng hợp hướng dẫn thực tế và các mẫu tham khảo — từ định nghĩa cơ bản, các nội dung bắt buộc, quy trình soạn và phê duyệt, thủ tục sửa đổi đến sự khác nhau giữa điều lệ và điều lệ nội bộ — đồng thời chỉ ra cách ứng dụng LegalTech và tự động hóa tài liệu để rút ngắn thời gian soạn thảo, quản lý phiên bản và minh bạch hoá quy trình phê duyệt, giúp bạn triển khai ngay trong môi trường doanh nghiệp.
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là gì: Điều lệ công ty (hay còn gọi là điều lệ) là văn bản nội bộ do doanh nghiệp soạn thảo, quy định tổ chức, hoạt động và quyền, nghĩa vụ cơ bản của các chủ thể trong công ty. Điều lệ có giá trị pháp lý sau khi được cổ đông/thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua và đăng ký theo quy định.
Điều lệ công ty đóng vai trò nền tảng cho quản trị doanh nghiệp: từ cơ cấu tổ chức, phân chia cổ phần/vốn góp, tới cơ chế ra quyết định và xử lý tranh chấp nội bộ. Khi cần một mẫu tham khảo để soạn điều lệ, các doanh nghiệp thường tìm mẫu điều lệ công ty hoặc mẫu điều lệ công ty 2024 làm điểm khởi.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Nội dung tối thiểu: Pháp luật yêu cầu điều lệ phải thể hiện những nội dung cơ bản như tên, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cấu trúc vốn (đối với công ty cổ phần), quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, thẩm quyền và nhiệm vụ của người quản lý, cơ chế quyết định và phương thức giải quyết tranh chấp.
Riêng theo loại hình
• Đối với điều lệ công ty cổ phần: cần quy định chi tiết về cổ phần (loại cổ phần, quyền biểu quyết, chuyển nhượng), hội đồng quản trị, ban kiểm soát (nếu có), và cơ chế phát hành cổ phần mới. Thực hành tốt là đưa các điều khoản về phát hành thêm cổ phần và phê duyệt bằng văn bản để tránh tranh chấp khi huy động vốn — xem tài liệu hỗ trợ về phê duyệt phát hành cổ phần tại mẫu phê duyệt phát hành cổ phần.
• Đối với điều lệ công ty TNHH: cần quy định về phần vốn góp, phương thức chuyển nhượng phần vốn và thẩm quyền của chủ sở hữu/chi nhánh điều hành. Với công ty TNHH một thành viên, điều lệ thường tương đối ngắn nhưng vẫn phải rõ ràng về phạm vi và quyền quyết định của chủ sở hữu.
Vấn đề bổ sung thường gặp
• Các quy định về ESOP, quyền mua trước, hoặc hạn chế chuyển nhượng cổ phần nên được ghi rõ trong điều lệ hoặc hợp đồng riêng. Nếu doanh nghiệp triển khai chương trình ESOP, hãy tham khảo bộ mẫu liên quan: mẫu ESOP.
• Khi công ty có thỏa thuận cổ đông (shareholder agreement) với các điều khoản vượt trội, cần cân nhắc điều chỉnh điều lệ cho khớp với cam kết đó để tránh mâu thuẫn pháp lý.
Quy trình soạn và phê duyệt điều lệ công ty
Bước 1 — Soạn thảo: Phòng pháp chế/nhân sự hoặc tư vấn pháp lý soạn thảo bản dự thảo điều lệ dựa trên mô hình quản trị, chiến lược huy động vốn và các cam kết giữa các cổ đông/thành viên.
Bước 2 — Xem xét nội bộ: Trình dự thảo cho ban giám đốc hoặc chủ sở hữu, kiểm tra tính tương thích với hợp đồng khác (ví dụ thỏa thuận cổ đông). Đây là lúc làm rõ các quy định về quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần, và giới hạn chuyển nhượng.
Bước 3 — Phê duyệt theo thủ tục pháp định: Việc phê duyệt phụ thuộc vào loại hình công ty: đại hội cổ đông/phần vốn góp của các thành viên phải thông qua theo tỷ lệ quy định trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ hiện hành. Khi thành lập công ty cổ phần, bạn có thể tham khảo mẫu hồ sơ và thủ tục tại bộ hướng dẫn thành lập: hồ sơ thành lập công ty cổ phần.
Bước 4 — Nộp đăng ký và công bố: Sau khi được thông qua, điều lệ cùng các tài liệu liên quan cần gửi tới cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (trong trường hợp thay đổi). Lưu ý chuẩn bị biên bản cuộc họp, nghị quyết và danh sách cổ đông/thành viên kèm chữ ký theo yêu cầu.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Những nguyên tắc chung: Sửa đổi điều lệ chỉ có hiệu lực khi được cơ quan có thẩm quyền trong công ty (đại hội cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên) thông qua theo tỷ lệ quy định. Nguyên tắc chi tiết về tỷ lệ, hình thức thông báo và thời hạn hiệu lực thường được quy định trong chính điều lệ hiện hành và Luật Doanh nghiệp.
Các bước thực hiện
1. Lập dự thảo sửa đổi, nêu rõ điều khoản cần thay đổi và lý do; kèm theo biện pháp chuyển tiếp nếu cần.
2. Tổ chức họp để trình bày và lấy ý kiến; lưu ý yêu cầu thông báo trước cho cổ đông/thành viên theo thời hạn quy định.
3. Thông qua nghị quyết sửa đổi với tỷ lệ biểu quyết cần thiết; lập biên bản, nghị quyết có chữ ký hợp lệ.
4. Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tới cơ quan đăng ký (nếu việc sửa đổi liên quan đến nội dung đăng ký), đồng thời cập nhật công bố thông tin nếu luật yêu cầu.
Lưu ý thực tế: Một số sửa đổi liên quan đến phát hành cổ phần mới, thay đổi điều kiện chuyển nhượng hoặc thay đổi quyền lợi cổ đông có thể cần thủ tục bổ sung như xin ý kiến hoặc chấp thuận của các cơ quan nội bộ trong công ty; trường hợp phát hành thêm cổ phần, hãy kiểm tra quy trình phê duyệt để tránh vướng mắc pháp lý: mẫu phê duyệt phát hành.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và điều lệ nội bộ
Mục đích và phạm vi: Điều lệ công ty là văn bản mang tính chất pháp lý bắt buộc, điều chỉnh mối quan hệ giữa công ty và các chủ thể (cổ đông, thành viên, người quản lý). Ngược lại, điều lệ nội bộ (nội quy, quy chế quản trị) là những quy định chi tiết hơn về tổ chức, vận hành nội bộ, trách nhiệm công việc, không thay thế điều lệ nhưng bổ sung cho quản trị hàng ngày.
Điểm khác biệt chính
- Giá trị pháp lý: Điều lệ công ty có hiệu lực trước pháp luật sau khi được thông qua và đăng ký; điều lệ nội bộ có hiệu lực nội bộ và không cần đăng ký với cơ quan nhà nước.
- Phạm vi điều chỉnh: Điều lệ điều chỉnh các vấn đề cơ bản (cơ cấu, quyền lợi, vốn); điều lệ nội bộ tập trung vào quy chế làm việc, phân công nhiệm vụ, quy trình nội bộ.
- Mối quan hệ với thỏa thuận cổ đông: Nếu có thỏa thuận cổ đông đặt ra nghĩa vụ cụ thể, doanh nghiệp nên điều chỉnh điều lệ để tránh mâu thuẫn giữa các văn bản (điều lệ luôn phải được soạn sao cho phù hợp với các cam kết quan trọng).
Ví dụ thực tế: Một công ty cổ phần có thể ghi trong điều lệ điều khoản hạn chế chuyển nhượng cổ phần; trong khi điều lệ nội bộ sẽ quy định chi tiết về quy trình xin phép, hồ sơ và mẫu biểu liên quan. Khi triển khai ESOP, công ty cần lồng ghép cả điều khoản trong điều lệ và quy chế thực hiện — tham khảo các mẫu ESOP để đồng bộ hai văn bản: bộ mẫu ESOP.
Tóm gọn
Bài viết đã tổng hợp những điểm mấu chốt khi soạn và cập nhật điều lệ công ty: khái niệm và vai trò nền tảng của điều lệ công ty, các nội dung bắt buộc (tên, trụ sở, vốn, cơ cấu cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/người quản lý), quy trình soạn thảo — phê duyệt — đăng ký, cũng như thủ tục sửa đổi và những khác biệt so với điều lệ nội bộ. Đặc biệt đối với công ty cổ phần, cần chú trọng các điều khoản về loại cổ phần, quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng và cơ chế phát hành cổ phần; với công ty TNHH cần làm rõ phần vốn góp và chuyển nhượng.
Để giảm rủi ro pháp lý và rút ngắn thời gian soạn thảo, doanh nghiệp nên áp dụng công cụ LegalTech và mẫu tự động hóa tài liệu khi soạn điều lệ công ty (ví dụ: mẫu điều lệ công ty 2024). Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo hoặc rà soát điều lệ công ty cổ phần, điều lệ công ty TNHH hay các thủ tục liên quan, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do doanh nghiệp soạn, quy định tổ chức, hoạt động và quyền, nghĩa vụ cơ bản của cổ đông/thành viên và người quản lý. Điều lệ có hiệu lực pháp lý sau khi được thông qua và, trong trường hợp cần, đăng ký với cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Khi thành lập công ty cần có điều lệ không?
Có, khi thành lập doanh nghiệp, hồ sơ thành lập phải kèm theo điều lệ hoặc tài liệu tương đương thể hiện cơ cấu và quy chế hoạt động của công ty. Mặc dù điều lệ không nhất thiết phải công chứng, nhưng phải được soạn và ký theo quy định để nộp cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ thường bắt đầu bằng dự thảo nêu rõ nội dung cần thay đổi và lý do, sau đó tổ chức họp (đại hội cổ đông hoặc hội đồng thành viên) để thảo luận và biểu quyết theo tỷ lệ quy định. Sau khi được thông qua, nếu thay đổi thuộc nội dung đăng ký, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ cập nhật tới cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện công bố thông tin nếu luật yêu cầu.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần gồm những nội dung gì?
Mẫu điều lệ công ty cổ phần thường bao gồm tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cấu trúc cổ phần (loại cổ phần, quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng), quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu quản trị như hội đồng quản trị và ban kiểm soát, cùng quy định về phát hành cổ phần mới. Các điều khoản về ESOP, quyền mua trước và cơ chế giải quyết tranh chấp cũng nên được quy định rõ trong điều lệ hoặc tài liệu bổ sung.
Có cần công chứng điều lệ công ty không?
Thông thường điều lệ công ty không bắt buộc phải công chứng; điều lệ là văn bản nội bộ do công ty lập và ký kết để nộp hồ sơ đăng ký. Tuy nhiên, một số văn bản liên quan hoặc các giao dịch cụ thể (ví dụ chuyển nhượng vốn, thỏa thuận giữa cổ đông) có thể yêu cầu công chứng hoặc chứng thực; tốt nhất là tư vấn cụ thể theo trường hợp với chuyên gia pháp lý.
