Giới thiệu
Trong giai đoạn tăng tốc, nhiều startup thấy rằng những điều khoản mơ hồ về cổ phần, ESOP hay quyền chuyển nhượng — không phải thiếu ý tưởng hay thiếu vốn — mới là thứ khiến thương vụ bị chậm lại, founders tranh chấp hoặc nhà đầu tư do dự. Việc soạn điều khoản vừa bảo vệ founders, vừa giữ sức hấp dẫn với nhà đầu tư đòi hỏi sự nhất quán, minh bạch và khả năng triển khai nhanh trong quá trình đàm phán; đây là nơi mà tự động hóa tài liệu phát huy hiệu quả: chuẩn hóa mẫu, tránh mâu thuẫn và rút ngắn thời gian rà soát pháp lý.
Bài viết này giúp bạn tối ưu điều khoản ESOP, bảo vệ founders và thu hút đầu tư trong điều lệ công ty, đồng thời dẫn dắt qua các nội dung thiết thực: định nghĩa và vai trò, những nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo kèm checklist, thủ tục đăng ký/sửa đổi và các mẫu áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp cùng bộ tài liệu liên quan để đồng bộ hoá quản trị vốn.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng xác lập khung vận hành, phân chia quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông, thành viên và bộ máy quản lý của doanh nghiệp. Nó tương đương “charter” hay “articles of association” trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp.
Điều lệ làm rõ các vấn đề như tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu quản trị, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, nội dung có thể khác nhau — do đó bạn thường thấy các thuật ngữ như điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn.
Nếu bạn đang rà soát tài liệu để thành lập công ty hay cập nhật cho năm tới (ví dụ: điều lệ công ty 2025), điều quan trọng là điều lệ phải phù hợp với luật hiện hành và thực tiễn quản trị của doanh nghiệp.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Dưới đây là các nội dung tối thiểu cần có trong điều lệ công ty — phần lớn đều là yêu cầu bắt buộc theo luật doanh nghiệp và thực tế áp dụng:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và mục tiêu kinh doanh;
- Vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn hoặc cổ phần của từng thành viên/cổ đông;
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên;
- Cơ cấu quản trị: Hội đồng quản trị/ban giám đốc, giám đốc/ban điều hành, cơ chế đại diện và ủy quyền;
- Quy trình triệu tập, biểu quyết và ra quyết định (đặc biệt quan trọng với công ty cổ phần);
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ;
- Thủ tục chuyển nhượng cổ phần/góp vốn và các giới hạn (nếu có);
- Quy định về giải thể, phá sản, thủ tục giải quyết tranh chấp nội bộ.
Lưu ý: Một số điểm cần quy định chi tiết hơn trong thực tế gồm quyền mua ưu tiên, cơ chế phát hành cổ phần mới, các điều khoản bảo vệ cổ đông thiểu số — điều thường thấy trong nội dung điều lệ công ty của doanh nghiệp có nhà đầu tư bên ngoài.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Khi soạn thảo điều lệ công ty, hãy ưu tiên tính rõ ràng và tính khả thi. Một số nguyên tắc thực tiễn:
- Viết ngắn, rõ ràng, tránh mâu thuẫn với pháp luật hiện hành;
- Ưu tiên quy trình vận hành: ai triệu tập, ai phê duyệt, ai ký quyết định;
- Quy định cụ thể về chuyển nhượng cổ phần/góp vốn để tránh tranh chấp sau này;
- Điều chỉnh các cơ chế cổ phần hóa, ESOP và quyền chọn để phù hợp chiến lược nhân sự.
Checklist nhanh
- Đối chiếu với các mẫu điều lệ công ty mẫu và quy định pháp luật mới nhất;
- Xác định điểm cần bảo vệ (như quyền phủ quyết, drag-along, tag-along) và đưa vào điều lệ hoặc thỏa thuận độc lập;
- Kết hợp điều lệ với các văn bản liên quan như thỏa thuận cổ đông (shareholder agreement), hợp đồng phát hành quyền chọn.
Với công ty khởi nghiệp, bạn có thể tham khảo một số mẫu tài liệu liên quan để thiết kế cơ chế cổ phần và huy động vốn hợp lý: mẫu thỏa thuận cổ đông, mẫu ESOP và mẫu stock option. Các công cụ chuyển đổi vốn phổ biến như KISS, SAFE hoặc hợp đồng vay chuyển đổi cũng ảnh hưởng tới quy định phát hành cổ phần mới — tham khảo: KISS (equity), Post-money SAFE và mẫu hợp đồng vay chuyển đổi.
Thủ tục đăng ký và sửa đổi điều lệ công ty
Thủ tục đăng ký điều lệ công ty được thực hiện khi nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp và khi cập nhật thay đổi sau này. Các bước cơ bản khi sửa đổi điều lệ gồm:
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi điều lệ và biên bản/ nghị quyết của chủ sở hữu/ đại hội đồng cổ đông;
- Kiểm tra các điều kiện pháp lý và trình tự biểu quyết theo loại hình (công ty cổ phần, công ty TNHH);
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tới Phòng Đăng ký Kinh doanh — bao gồm mẫu biểu, nghị quyết, biên bản họp và văn bản sửa đổi điều lệ;
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật và thực hiện công bố thông tin theo quy định.
Thực tiễn lưu ý: Trước khi thông qua sửa đổi, cần xem xét ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông/ thành viên và các thỏa thuận đã ký (ví dụ thỏa thuận cổ đông). Việc soạn mẫu biên bản họp về điều lệ công ty nên rõ ràng về nội dung thay đổi và cơ sở pháp lý để tránh rủi ro khi đăng ký.
Mẫu điều lệ công ty cho các loại hình doanh nghiệp
Khi lựa chọn mẫu điều lệ công ty, cân nhắc theo loại hình doanh nghiệp và mục tiêu kinh doanh:
- Công ty cổ phần: cần quy định chi tiết về cổ phần, quyền biểu quyết, đại hội cổ đông; bạn có thể tìm điều lệ công ty cổ phần mẫu làm cơ sở, sau đó điều chỉnh theo thực tế sở hữu và nhà đầu tư.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn: tập trung vào quản trị thành viên, chuyển nhượng góp vốn và quyền điều hành; tham khảo điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mẫu khi soạn.
Ngoài điều lệ, bộ tài liệu pháp lý doanh nghiệp thường gồm thỏa thuận giữa cổ đông/thành viên, hợp đồng quyền chọn và các biểu mẫu huy động vốn. Đối với startup, bộ mẫu phổ biến có thể bao gồm: thỏa thuận cổ đông, ESOP, stock option agreement, KISS (equity), Post-money SAFE và convertible loan. Những mẫu này hỗ trợ đồng bộ hóa điều khoản phát hành cổ phần, điều chỉnh pha loãng và cơ chế chuyển đổi vốn.
Cuối cùng, nếu bạn cần một mẫu điều lệ công ty mẫu hoặc muốn cập nhật điều lệ theo xu hướng quản trị mới, cân nhắc trao đổi với bộ phận pháp chế hoặc tư vấn luật để đảm bảo phù hợp thực tế và hạn chế rủi ro pháp lý.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định khung quản trị, quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, thành viên và bộ máy điều hành; với startup, việc soạn thảo chặt chẽ các mục về cổ phần, thủ tục chuyển nhượng, ESOP và cơ chế biểu quyết không chỉ giúp bảo vệ founders mà còn tăng sức hấp dẫn trước nhà đầu tư. Bài viết đã điểm qua khung nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo thực tiễn kèm checklist, thủ tục đăng ký/sửa đổi điều lệ công ty và các mẫu điều lệ công ty cổ phần, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn cùng bộ tài liệu pháp lý doanh nghiệp hỗ trợ (mẫu điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, ESOP, stock option, KISS/SAFE/convertible loan).
Ưu tiên tiêu chí rõ ràng, khả năng triển khai và đồng bộ hoá tài liệu giúp rút ngắn thời gian đàm phán và giảm rủi ro pháp lý khi huy động vốn. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo hoặc rà soát điều lệ để tối ưu ESOP, bảo vệ founders và thu hút đầu tư, liên hệ với chúng tôi tại https://tlsfirm.com/ để nhận tư vấn pháp lý chuyên sâu.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ xác lập khung vận hành, cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông, thành viên và người quản lý. Nó tương đương “articles of association” và điều chỉnh các vấn đề như vốn điều lệ, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và thủ tục chuyển nhượng.
Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?
Điều lệ cần bao gồm tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn/cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ cấu quản trị và quy trình ra quyết định. Ngoài ra cần quy định thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phân chia lợi nhuận và quy định xử lý tranh chấp nội bộ.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Để sửa đổi điều lệ, doanh nghiệp lập dự thảo sửa đổi kèm biên bản hoặc nghị quyết của chủ sở hữu/đại hội cổ đông và tiến hành biểu quyết theo tỷ lệ quy định. Sau khi thông qua, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tới Phòng Đăng ký Kinh doanh và công bố theo quy định.
Có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty có sẵn làm khung tham khảo, nhưng cần điều chỉnh để phù hợp với cơ cấu sở hữu, ESOP và các thỏa thuận đầu tư thực tế. Luôn kiểm tra tương thích với luật hiện hành và các thỏa thuận cổ đông trước khi áp dụng.
Điều lệ công ty khác gì với quy chế nội bộ?
Điều lệ là văn bản pháp lý bắt buộc ghi trong hồ sơ doanh nghiệp, điều chỉnh quan hệ cơ bản giữa cổ đông, thành viên và bộ máy quản trị. Quy chế nội bộ thường là văn bản tổ chức, vận hành chi tiết hơn bên trong doanh nghiệp và không thay thế được điều lệ về mặt pháp lý.
