Giới thiệu
Khi chuẩn bị gọi vốn, một câu chữ mơ hồ trong thỏa thuận nội bộ có thể làm chậm cả vòng đàm phán: nhà đầu tư đòi quyền ưu tiên, ESOP gây tranh luận, thủ tục phát hành cổ phần mới kéo dài — và mọi rủi ro này thường xuất phát từ một điều lệ chưa rõ ràng. Một chuẩn mực rõ ràng trong điều lệ công ty quyết định tốc độ, tính minh bạch và khả năng bảo vệ lợi ích của cả công ty lẫn nhà đầu tư.
Bài viết này là một checklist thực dụng dành cho bạn — người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance — giúp chuẩn hoá các điều khoản nhà đầu tư, khung ESOP và các mẫu tham khảo cần có trước khi gọi vốn. Ngoài việc chỉ ra nội dung bắt buộc và cách soạn thảo theo Luật Doanh nghiệp, chúng tôi cũng trình bày mẫu cho từng loại hình (TNHH, cổ phần) và thủ tục đăng ký/thay đổi — đồng thời gợi ý cách dùng tự động hóa tài liệu để chuẩn hóa mẫu, giảm sai sót và rút ngắn chu trình phê duyệt.
Khái niệm điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do công ty lập để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn. Điều lệ xác định quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu (thành viên, cổ đông), cơ cấu quản lý, cơ chế ra quyết định và các nguyên tắc quản trị nội bộ.
Khái niệm này bao gồm cả nội dung điều lệ công ty bắt buộc và các quy định bổ sung phù hợp đặc thù doanh nghiệp (ví dụ: chính sách chuyển nhượng cổ phần, chương trình dành cho nhân viên, v.v.). Việc soạn điều lệ rõ ràng giúp giảm rủi ro tranh chấp nội bộ và hỗ trợ hoạt động tuân thủ (compliance).
Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty
Theo Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty phải bao gồm một số nội dung tối thiểu. Các mục sau đây thường xuất hiện trong mọi mẫu điều lệ công ty:
- Thông tin cơ bản: tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ, vốn góp hoặc vốn cổ phần: tổng vốn, tỷ lệ góp, loại cổ phần (nếu là công ty cổ phần).
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông: quyền biểu quyết, quyền lợi khi chia lợi nhuận, nghĩa vụ góp vốn.
- Cơ cấu quản lý: Hội đồng quản trị/Chủ tịch/Hội đồng thành viên/Giám đốc/Tổng giám đốc và quyền hạn tương ứng.
- Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên: triệu tập, biểu quyết, biên bản, nghị quyết.
- Quy định về chuyển nhượng vốn, chấm dứt tư cách thành viên, giải quyết tranh chấp nội bộ (ví dụ điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần).
- Nguyên tắc sửa đổi, bổ sung điều lệ: tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để thông qua sửa đổi.
Ví dụ: với điều lệ công ty cổ phần cần quy định rõ các loại cổ phần (thường, ưu đãi), quyền ưu tiên mua lại, và cơ chế phát hành cổ phiếu mới. Với điều lệ công ty TNHH, cần làm rõ tỷ lệ góp vốn của từng thành viên và điều kiện chấm dứt tư cách thành viên.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ theo Luật Doanh nghiệp
Nguyên tắc soạn thảo
Soạn điều lệ cần tuân thủ Luật Doanh nghiệp nhưng đồng thời phù hợp với mô hình hoạt động và chiến lược của doanh nghiệp. Các nguyên tắc thực tế gồm:
- Viết ngắn gọn, dễ áp dụng; tránh các điều khoản mơ hồ dễ dẫn đến tranh chấp.
- Phân tầng rõ ràng: các vấn đề pháp lý bắt buộc đặt ở phần chính, các quy định hành chính nội bộ có thể đưa vào điều lệ nội bộ công ty.
- Đảm bảo cơ chế ra quyết định phù hợp với quy mô: startup và doanh nghiệp lớn cần mức kiểm soát khác nhau.
Một số điểm chú ý thực tế:
- Quy định rõ hạn chế và thủ tục chuyển nhượng cổ phần – có thể tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để xây dựng cơ chế chuyển nhượng phù hợp.
- Nếu doanh nghiệp áp dụng chương trình thưởng bằng cổ phần (ESOP) hoặc quyền chọn cổ phần, nên có điều khoản khung trong điều lệ và kèm theo hợp đồng mẫu như mẫu ESOP hoặc mẫu stock option.
- Với các đợt phát hành cổ phần mới hoặc cấp quyền mua cổ phần cho đối tác/nhân viên, chuẩn bị trước mẫu phê duyệt nội bộ như MA approval.
Mẫu điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần)
Công ty TNHH
Điều lệ công ty TNHH thường nhấn mạnh quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ chế chuyển nhượng phần vốn góp (thường hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài), và thủ tục họp hội đồng thành viên. Một mẫu điều lệ công ty TNHH cần có điều khoản chi tiết về tỷ lệ biểu quyết theo phần vốn.
Công ty cổ phần
Với điều lệ công ty cổ phần, cần quy định rõ các loại cổ phần, quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và điều kiện phát hành cổ phiếu mới. Nên có các điều khoản về thỏa thuận cổ đông và chuyển nhượng (tham khảo mẫu shareholder agreement và mẫu hợp đồng chuyển nhượng).
Mẫu dành cho Startup và vòng huy động vốn
Nếu doanh nghiệp dự kiến gọi vốn bằng các công cụ như SAFE, warrant hay convertible note, điều lệ cần cho phép phát hành loại chứng khoán chuyển đổi và mô tả quyền ưu tiên khi chuyển đổi. Tham khảo mẫu post‑money SAFE để định hình điều khoản trong điều lệ về cơ chế phát hành và chuyển đổi.
Thủ tục đăng ký và thay đổi điều lệ công ty
Đăng ký điều lệ ban đầu
Khi thành lập, điều lệ công ty được đính kèm bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký (Phòng Đăng ký kinh doanh/Sở KHĐT) sẽ kiểm tra tính hợp lệ. Sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ là văn bản nội bộ có giá trị pháp lý cao trong quản trị công ty.
Thủ tục thay đổi điều lệ
Mọi sửa đổi điều lệ thường yêu cầu quyết nghị/ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên với tỷ lệ biểu quyết theo quy định trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Quy trình điển hình:
- Soạn dự thảo sửa đổi điều lệ và thông báo tới các thành viên/cổ đông.
- Tổ chức họp (Đại hội/ Hội đồng) để thông qua theo tỷ lệ cần thiết.
- Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp kèm nghị quyết và văn bản sửa đổi điều lệ tới cơ quan đăng ký.
Ghi chú thực tế: Khi sửa đổi điều lệ ảnh hưởng đến quyền sở hữu cổ phần hoặc phát hành cổ phần mới, doanh nghiệp nên đồng thời chuẩn bị các văn bản liên quan như ma approval hoặc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo khả năng thi hành sau khi thay đổi được đăng ký.
Tóm gọn
Tóm tắt: Bài viết trình bày checklist thực dụng khi soạn điều lệ công ty phục vụ mục tiêu gọi vốn, bao gồm: các nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp (thông tin cơ bản, vốn, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ cấu quản lý, nguyên tắc biểu quyết, quy định chuyển nhượng, điều khoản sửa đổi), các điều khoản dành cho nhà đầu tư và khung ESOP, mẫu dành cho công ty TNHH và công ty cổ phần, cũng như thủ tục đăng ký và thủ tục thay đổi điều lệ. Việc chuẩn hóa mẫu, chuẩn bị các hợp đồng kèm theo (shareholder agreement, hợp đồng chuyển nhượng, MA approval) và sử dụng tự động hóa tài liệu giúp giảm sai sót và rút ngắn chu trình phê duyệt.
Nếu bạn cần mẫu thực tế hoặc hỗ trợ soạn thảo điều lệ theo đặc thù startup, điều lệ công ty cổ phần, điều lệ công ty TNHH hoặc triển khai ESOP, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu và nhận mẫu chuẩn hóa. Truy cập ngay: https://tlsfirm.com/ để bắt đầu — chúng tôi hỗ trợ cách soạn điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp và cung cấp mẫu điều lệ công ty mới nhất 2024 phù hợp thực tế.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do công ty ban hành để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty, xác định quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu và cơ cấu quản trị. Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp và là căn cứ pháp lý quan trọng khi phát sinh tranh chấp nội bộ hoặc thực hiện các giao dịch với nhà đầu tư.
Điều lệ công ty khác gì với điều lệ nội bộ?
Điều lệ công ty là văn bản bắt buộc kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chứa các quy định cơ bản về quản trị; còn điều lệ nội bộ (internal policies) là các quy định chi tiết, thủ tục vận hành, nhân sự, khen thưởng… do công ty ban hành để triển khai điều lệ. Điều lệ thay đổi theo thủ tục pháp lý chặt chẽ, trong khi điều lệ nội bộ linh hoạt hơn và thường không bắt buộc phải nộp lên cơ quan đăng ký.
Có bắt buộc phải nộp điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp không?
Có. Khi thành lập doanh nghiệp, điều lệ (hoặc điều lệ mẫu phù hợp) phải được đính kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để cơ quan đăng ký kiểm tra. Sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ trở thành văn bản nội bộ có giá trị pháp lý cao trong quản trị công ty.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Để sửa đổi điều lệ, công ty cần soạn dự thảo, thông báo cho cổ đông/thành viên và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên để biểu quyết theo tỷ lệ quy định. Sau khi thông qua, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp kèm nghị quyết và văn bản sửa đổi; nếu thay đổi ảnh hưởng quyền cổ đông thì cần chuẩn bị các văn bản liên quan như hợp đồng chuyển nhượng hoặc MA approval để đảm bảo thi hành.
Nội dung bắt buộc có trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ phải nêu thông tin cơ bản (tên, trụ sở, ngành nghề), vốn điều lệ/vốn cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ cấu quản lý và nguyên tắc tổ chức họp, quy định chuyển nhượng vốn và nguyên tắc sửa đổi điều lệ. Với công ty cổ phần cần bổ sung quy định về các loại cổ phần, quyền ưu tiên và cơ chế phát hành cổ phiếu mới.
