Giới thiệu
Khi startup chạy đua tăng trưởng và gọi vốn, rào cản pháp lý nội bộ, cơ chế ESOP chưa tinh chỉnh và quy trình sửa đổi văn bản quản trị lỏng lẻo thường là nguyên nhân dẫn tới tranh chấp, pha loãng cổ phần không kiểm soát và mất niềm tin giữa founders và nhà đầu tư. Chỉ một điều khoản lỏng lẻo trong điều lệ công ty cũng đủ khiến quyền lợi của nhà sáng lập bị xói mòn hoặc khiến nhà đầu tư rút lui ở vòng quyết định.
May mắn là tự động hóa tài liệu và hệ thống quản lý vòng đời hợp đồng (CLM) có thể biến công việc soạn thảo, phê duyệt và sửa đổi văn bản pháp lý từ “điều khó chịu” thành quy trình nhanh, có thể kiểm toán và dễ nhân rộng — đặc biệt khi tích hợp cơ chế ESOP và cơ chế bảo vệ founders. Bài viết này sẽ giúp bạn đi từ khái niệm cơ bản, qua các nội dung bắt buộc, hướng dẫn lập khi thành lập, thủ tục sửa đổi, phân biệt với quy chế nội bộ đến những mẫu và tài liệu tham khảo hữu ích để áp dụng ngay vào thực tế quản trị công ty.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do các chủ sở hữu hoặc cổ đông của công ty thông qua, quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, ban điều hành và các nguyên tắc quản trị công ty. Về bản chất, điều lệ là ‘bộ luật nội bộ’ quan trọng nhất của doanh nghiệp và phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp.
Điều lệ công ty theo luật doanh nghiệp xác định các vấn đề then chốt như vốn điều lệ, loại cổ phần (với công ty cổ phần), phân công quyền giữa hội đồng quản trị/ban giám đốc và đại diện pháp luật. Hiểu rõ “điều lệ công ty là gì” giúp bộ phận pháp chế, nhân sự và compliance quản trị rủi ro pháp lý hiệu quả hơn.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Dưới đây là các nội dung điều lệ công ty bắt buộc hoặc tối thiểu mà doanh nghiệp cần đưa vào:
Nội dung chính
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ, cơ cấu vốn, loại cổ phần (nếu là công ty cổ phần).
- Danh sách cổ đông, phần vốn góp của thành viên (ứng với công ty trách nhiệm hữu hạn).
- Quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, giới hạn chuyển nhượng cổ phần nếu có.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: đại hội cổ đông/hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, ban giám đốc, kiểm soát nội bộ.
- Quy trình triệu tập và quyết nghị của các cuộc họp; biểu quyết và điều kiện thông qua quyết định quan trọng.
- Phân phối lợi nhuận, xử lý thua lỗ, tài trợ cho hoạt động kinh doanh.
- Quy định về sửa đổi điều lệ, giải thể, phá sản và chuyển nhượng doanh nghiệp.
Lưu ý sự khác biệt khi so sánh điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn: công ty cổ phần cần quy định chi tiết về các loại cổ phần, quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần; công ty TNHH cần thể hiện rõ phần vốn góp và tư cách thành viên. Tham khảo các biểu mẫu và điều lệ công ty mẫu 2024 khi soạn thảo để đảm bảo đầy đủ nội dung.
Hướng dẫn lập điều lệ công ty khi thành lập
Khi thành lập công ty, việc lập điều lệ cần thực hiện theo các bước rõ ràng để tránh sai sót pháp lý:
- Xác định loại hình doanh nghiệp (TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần) vì điều lệ sẽ khác nhau.
- Sử dụng checklist nội dung bắt buộc và soạn thảo theo nguyên tắc không mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp và điều ước thi hành.
- Tham khảo mẫu phù hợp để rút ngắn thời gian. Nếu cần quyền lựa chọn cổ phần cho nhân viên hoặc ESOP, cân nhắc đưa các điều khoản phù hợp và tham khảo mẫu ESOP và thỏa thuận lựa chọn cổ phần: ESOP template và Stock Option Agreement.
- Thảo luận và thống nhất giữa các nhà sáng lập; nếu có cổ đông ngoại, lưu ý quy định chuyển nhượng và giới hạn theo ngành nghề.
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kèm theo điều lệ đã ký, sau khi Phòng Đăng ký Kinh doanh duyệt, điều lệ được coi là văn bản có hiệu lực nội bộ.
Practical tip: dùng điều lệ công ty mẫu làm khung, nhưng luôn điều chỉnh cho phù hợp với thực tế quản trị công ty (quyền biểu quyết, các quyết định quan trọng, cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ).
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Mọi thay đổi nội dung điều lệ công ty đều phải tuân thủ thủ tục pháp lý cụ thể theo từng loại hình doanh nghiệp; thường bao gồm việc ra nghị quyết, họp đại hội/đại diện thành viên và đăng ký tại cơ quan quản lý.
Các bước cơ bản
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi, nêu rõ nội dung cần bổ sung hoặc thay đổi và lý do.
- Tổ chức họp đại hội cổ đông/hội đồng thành viên theo điều khoản triệu tập trong điều lệ hiện hành.
- Thông qua nghị quyết sửa đổi; mức chấp thuận thường quy định trong điều lệ và theo Luật Doanh nghiệp (ví dụ trong công ty cổ phần, một số nội dung yêu cầu đa số đặc biệt).
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh — hồ sơ bao gồm văn bản đã sửa đổi, nghị quyết và biên bản họp.
Lưu ý quan trọng: Một số giao dịch liên quan đến tăng vốn, phát hành cổ phần chuyển đổi (ví dụ khi sử dụng Post‑money SAFE hoặc Convertible Loan) sẽ dẫn tới việc phải sửa đổi điều lệ để cập nhật cơ cấu vốn và quyền cổ đông — cần thực hiện đăng ký điều chỉnh sau khi phát hành để bảo đảm hiệu lực pháp lý.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ
Một số công ty hay nhầm lẫn giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ. Điểm khác biệt chính như sau:
- Phạm vi và tính bắt buộc: Điều lệ công ty là tài liệu pháp lý do chủ sở hữu/cổ đông ban hành, ràng buộc về mặt pháp luật giữa các chủ thể. Quy chế nội bộ thường do ban giám đốc ban hành để điều hành hoạt động nội bộ (ví dụ quy chế tuyển dụng, chấm công, lương thưởng).
- Quy trình ban hành và sửa đổi: Sửa đổi điều lệ yêu cầu nghị quyết của cổ đông/thành viên và đăng ký với cơ quan Nhà nước; quy chế nội bộ do công ty ban hành và thay đổi dễ dàng hơn, phù hợp cho quản trị hành chính – nhân sự.
- Nội dung: Điều lệ tập trung vào cơ cấu quản trị, vốn, quyền/ nghĩa vụ chủ sở hữu; quy chế nội bộ tập trung vào vận hành, quy trình làm việc và kỷ luật nội bộ.
Ứng dụng thực tế: hãy để điều khoản cơ bản về quyền cổ đông, phát hành cổ phần, chuyển nhượng và cơ cấu tổ chức trong điều lệ; còn các chi tiết vận hành (chính sách lương, quy trình báo cáo) nên đặt trong quy chế nội bộ để dễ điều chỉnh.
Mẫu và tài liệu tham khảo hữu ích
Dưới đây là một số mẫu và tài liệu tham khảo mà bộ phận pháp chế/nhân sự có thể sử dụng khi soạn thảo hoặc cập nhật điều lệ công ty:
- Mẫu Thỏa thuận cổ đông (Shareholder Agreement) — quan trọng để quy định quyền và cam kết giữa các cổ đông, thường bổ trợ cho điều lệ.
- Mẫu ESOP và Stock Option Agreement — khi công ty dự kiến phát hành quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên, cần cân nhắc đưa cơ chế phê duyệt và giới hạn trong điều lệ.
- Mẫu Post‑money SAFE và Mẫu Convertible Loan — các công cụ gọi vốn này có thể ảnh hưởng tới cơ cấu vốn, từ đó cần xem xét sửa đổi điều lệ.
Gợi ý thực hành: lưu trữ các mẫu này cùng bộ hồ sơ pháp lý công ty; khi cập nhật điều lệ, chạy kiểm tra chéo với thỏa thuận cổ đông và các hợp đồng phát hành cổ phần để tránh mâu thuẫn. Nếu cần mẫu điều lệ công ty cổ phần mẫu hoặc điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mẫu, hãy sử dụng các biểu mẫu chuẩn làm nền tảng và điều chỉnh theo thực tế doanh nghiệp.
Tóm gọn
Tóm lại, một bộ điều lệ công ty được thiết kế tốt là nền tảng cho quản trị doanh nghiệp an toàn và minh bạch: bao gồm đầy đủ các nội dung bắt buộc (vốn, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ cổ đông), được soạn thảo phù hợp với loại hình (điều lệ công ty cổ phần hoặc điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn) và ghi rõ quy trình sửa đổi điều lệ công ty. Với startup, cần tích hợp cơ chế ESOP hợp lý và áp dụng hệ thống tự động hóa tài liệu/CLM để đảm bảo phê duyệt có thể kiểm toán, tránh pha loãng không kiểm soát và bảo vệ quyền lợi founders. Khi thành lập hoặc khi gọi vốn, hãy dùng điều lệ công ty mẫu làm khung nhưng luôn tùy chỉnh theo thực tế công ty và chạy kiểm tra chéo với thỏa thuận cổ đông và hợp đồng gọi vốn; đồng thời thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký khi sửa đổi điều lệ. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát điều lệ hoặc triển khai ESOP/CLM chuyên nghiệp, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chi tiết: https://tlsfirm.com/
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do chủ sở hữu/cổ đông thông qua, quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các bên trong công ty. Đây là “bộ luật nội bộ” bắt buộc phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp và làm cơ sở cho quản trị công ty.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ phải nêu rõ tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu vốn, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, quy trình họp và quyết nghị, phân phối lợi nhuận, và quy định về sửa đổi/giải thể. Với công ty cổ phần cần bổ sung quy định chi tiết về loại cổ phần, quyền biểu quyết và chuyển nhượng cổ phần.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Mọi sửa đổi đều cần chuẩn bị dự thảo, triệu tập cuộc họp đại hội cổ đông/hội đồng thành viên theo quy định hiện hành, thông qua nghị quyết với tỷ lệ chấp thuận theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp, sau đó nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký Kinh doanh. Lưu ý các giao dịch tăng vốn hoặc phát hành công cụ chuyển đổi có thể buộc phải sửa đổi điều lệ để cập nhật cơ cấu vốn.
Điều lệ công ty khác gì so với quy chế nội bộ?
Điều lệ công ty là tài liệu pháp lý do chủ sở hữu/cổ đông ban hành và có hiệu lực pháp luật trong mối quan hệ giữa các chủ thể; trong khi quy chế nội bộ do ban giám đốc ban hành để điều hành hoạt động hành chính, nhân sự và dễ điều chỉnh hơn. Do đó, các quy định về vốn, cổ phần và quyền cổ đông nên nằm trong điều lệ, còn chính sách lương, quy trình báo cáo nên để trong quy chế nội bộ.
