Giới thiệu
Mỗi năm, không ít giao dịch xuất – nhập khẩu vẫn vỡ trận vì một điều khoản bị bỏ sót, một mốc thời hạn không rõ ràng hay quy định hải quan thay đổi đột ngột — hậu quả là chi phí tăng, hàng chậm, và rủi ro kiện tụng kéo dài. Với bối cảnh pháp lý ngày càng phức tạp và yêu cầu tuân thủ khắt khe vào 2025, người phụ trách pháp chế/nhân sự/compliance cần một cách tiếp cận vừa chặt chẽ vừa hiệu quả để giảm thiểu rủi ro từ khâu soạn thảo đến thi hành.
Áp dụng tự động hoá tài liệu — từ thư viện mẫu hợp đồng, checklist tuân thủ đến thuật toán quản lý phiên bản — giúp tiêu chuẩn hoá điều khoản, rút ngắn thời gian thẩm định và giảm sai sót thủ công. Trong bài viết này bạn sẽ được dẫn dắt qua các nội dung thiết thực: định nghĩa và các loại hợp đồng, những điều khoản then chốt cần lưu ý, quy trình soạn thảo và ký kết, cũng như phương thức giải quyết tranh chấp và bảo đảm thực hiện; đồng thời cung cấp checklist tuân thủ và mẫu **hợp đồng thương mại** cập nhật cho 2025 để bạn triển khai ngay.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên nhằm thiết lập, điều chỉnh quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thương mại — ví dụ mua bán, cung ứng dịch vụ, vận chuyển hoặc phân phối hàng hóa. Về bản chất, đây là công cụ pháp lý để chuyển giao rủi ro, xác định lợi ích kinh tế và quản trị trách nhiệm giữa các doanh nghiệp.
Trong bối cảnh áp dụng luật thương mại Việt Nam, hợp đồng thương mại cần đảm bảo các yếu tố cơ bản như năng lực của các bên, nội dung giao dịch xác định được, và tuân thủ các quy định quản lý chuyên ngành (ví dụ xuất nhập khẩu, kiểm dịch, an toàn sản phẩm).
Ví dụ ngắn: một thỏa thuận mua bán đơn giản giữa doanh nghiệp sản xuất và nhà phân phối là một dạng hợp đồng thương mại, và khi hàng hóa đi qua biên giới thì sẽ trở thành hợp đồng mua bán quốc tế hoặc hợp đồng xuất nhập khẩu.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Các loại hợp đồng thương mại thường gặp trong hoạt động doanh nghiệp gồm:
Hợp đồng mua bán hàng hóa (domestic goods purchase): nền tảng của thương mại nội địa và quốc tế — xem mẫu tham khảo tại hợp đồng mua bán hàng hóa.
Hợp đồng xuất nhập khẩu: điều chỉnh điều kiện giao nhận, hải quan, bảo hiểm; tham khảo bộ mẫu tại hợp đồng xuất nhập khẩu hoặc hợp đồng thương mại quốc tế.
Hợp đồng vận chuyển hàng hóa: trách nhiệm người vận chuyển, giao nhận, thời hạn; ví dụ và mẫu tại hợp đồng vận chuyển.
Hợp đồng phân phối/đại lý: quy định phạm vi phân phối, độc quyền, chính sách giá; tham khảo mẫu thỏa thuận phân phối.
Thỏa thuận thanh toán bảo đảm/escrow: được dùng khi muốn giảm rủi ro thanh toán — xem mẫu escrow.
Ngoài ra còn có hợp đồng dịch vụ, hợp đồng gia công, hợp đồng nhượng quyền… Chọn mẫu hợp đồng thương mại phù hợp (mẫu hợp đồng thương mại, hợp đồng thương mại mẫu) giúp tiết kiệm thời gian nhưng cần điều chỉnh theo thực tế giao dịch.
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại
Những điều khoản bạn không nên bỏ qua khi soạn hợp đồng thương mại:
1. Xác định bên, đối tượng và phạm vi
Ghi rõ tên pháp lý, địa chỉ, mã số thuế; mô tả hàng hóa/dịch vụ, số lượng, tiêu chuẩn chất lượng.
2. Giá cả, điều kiện thanh toán và bảo đảm
Quy định tiền tệ, phương thức (LC, chuyển khoản, escrow), thời hạn, và biện pháp bảo đảm thanh toán (ví dụ escrow hoặc bảo lãnh ngân hàng).
3. Giao nhận, chuyển rủi ro và bảo hiểm
Chi tiết địa điểm, phương thức giao hàng, Incoterms khi là giao dịch quốc tế, thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và rủi ro — liên quan tới hợp đồng vận chuyển.
4. Bảo hành, trách nhiệm và giới hạn
Thời gian bảo hành, điều kiện bảo hành, giới hạn trách nhiệm bồi thường, và chế tài khi vi phạm.
5. Force majeure và miễn trừ trách nhiệm
Định nghĩa sự kiện bất khả kháng, thủ tục thông báo và hệ quả pháp lý.
6. Luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp
Chọn luật áp dụng (ví dụ Luật Thương mại Việt Nam) và phương thức xử lý tranh chấp (tòa án, trọng tài). Đây là một trong các điều khoản hợp đồng then chốt.
Một lưu ý thực tế: ghi rõ thủ tục thông báo và bằng chứng (BIên bản, COA, phiếu giao nhận) để tránh tranh cãi về thực hiện hợp đồng.
Quy trình soạn thảo và ký kết hợp đồng thương mại
Một quy trình thực tế, ngắn gọn dành cho người phụ trách pháp lý/nhân sự/compliance:
1. Chuẩn bị hồ sơ và yêu cầu kinh doanh: thu thập thông tin về hàng hóa, điều kiện thanh toán, thời hạn giao hàng và rủi ro dự kiến.
2. Lựa chọn mẫu và soạn thảo dự thảo: bắt đầu từ mẫu hợp đồng thương mại phù hợp như hợp đồng mua bán hàng hóa hoặc hợp đồng xuất nhập khẩu, sau đó điều chỉnh các điều khoản chuyên biệt.
3. Thẩm định pháp lý và thương mại: kiểm tra tuân thủ luật thương mại, luật chuyên ngành (hải quan, phòng vệ thương mại), và rủi ro hợp đồng.
4. Đàm phán và ghi nhận thay đổi: đảm bảo mọi sửa đổi được ghi lại rõ ràng; quản lý phiên bản và phê duyệt nội bộ (uỷ quyền ký kết).
5. Ký kết và lưu trữ: áp dụng chữ ký điện tử hoặc ký tay theo quy định; lưu trữ bản gốc, bản scan PDF (ví dụ mẫu hợp đồng thương mại PDF) để phục vụ kiểm toán và thi hành.
6. Triển khai và giám sát thực hiện: theo dõi tiến độ giao nhận, thanh toán và xử lý khi có vi phạm.
Tip: thiết lập checklist nội bộ (giấy phép, bảo hiểm, chứng từ xuất nhập khẩu) để rút ngắn thời gian phê duyệt và giảm rủi ro pháp lý.
Giải quyết tranh chấp và bảo đảm thực hiện hợp đồng
Khi xảy ra tranh chấp hoặc rủi ro không thực hiện, doanh nghiệp có thể áp dụng các cơ chế sau:
Các phương thức giải quyết
Thương lượng/hoà giải: bước đầu, tiết kiệm chi phí và giữ quan hệ kinh doanh.
Trọng tài: lựa chọn phổ biến cho hợp đồng quốc tế; cho phép quyết định nhanh và có thể thi hành quốc tế.
Tòa án: khi cần án lệ hoặc thi hành tại thị trường nội địa.
Bảo đảm thực hiện
Các công cụ giúp tăng khả năng thi hành hợp đồng: bảo lãnh thực hiện, tiền đặt cọc, thanh toán qua escrow, giữ lại (retention) hoặc điều khoản phạt vi phạm. Trong giao dịch quốc tế, thư tín dụng (LC) và điều khoản điều tra hải quan cũng là biện pháp hữu ích.
Một mẫu điều khoản trọng tài ngắn gọn: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này sẽ được giải quyết trước Trọng tài tại [địa điểm], theo Quy tắc [tổ chức trọng tài], và quyết định của trọng tài là quyết định cuối cùng và ràng buộc các bên.” Thêm lựa chọn luật áp dụng (ví dụ: Luật Thương mại Việt Nam) để tránh mơ hồ.
Cuối cùng, ghi lại thủ tục thông báo khi vi phạm, bằng chứng thiệt hại và các biện pháp tạm thời (injunctive relief) giúp tăng cường khả năng yêu cầu thi hành quyền lợi.
Tóm gọn
Bài viết đã hệ thống hóa những rủi ro pháp lý thường gặp trong hợp đồng mua bán hàng hóa xuất nhập khẩu và cung cấp hướng dẫn thực tiễn từ khâu soạn thảo tới ký kết, giám sát và xử lý tranh chấp. Những điểm then chốt bao gồm xác định rõ bên và đối tượng, điều khoản giá cả – thanh toán (LC/escrow), giao nhận – chuyển rủi ro (Incoterms), điều khoản bảo hành – giới hạn trách nhiệm, force majeure và cơ chế giải quyết tranh chấp; đồng thời nhấn mạnh vai trò của checklist tuân thủ và mẫu hợp đồng thương mại (mẫu hợp đồng thương mại 2025, mẫu hợp đồng thương mại pdf) để giảm thiểu rủi ro pháp lý trong hợp đồng thương mại.
Để triển khai nhanh và an toàn, hãy áp dụng các mẫu hợp đồng thương mại chuẩn (bao gồm hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp đồng xuất nhập khẩu), kết hợp thẩm định theo luật thương mại và quy định chuyên ngành. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng theo chuẩn 2025, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên nhằm điều chỉnh quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại, như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ hoặc phân phối. Văn bản này xác định đối tượng, giá cả, điều kiện giao nhận, trách nhiệm và cơ chế giải quyết tranh chấp để chuyển giao rủi ro và quản trị lợi ích kinh tế.
Mẫu hợp đồng thương mại chuẩn gồm những nội dung gì?
Mẫu hợp đồng thương mại chuẩn thường bao gồm thông tin các bên, mô tả hàng hóa/dịch vụ, giá cả và điều kiện thanh toán, điều khoản giao nhận và chuyển rủi ro, bảo hành và giới hạn trách nhiệm, force majeure, cùng luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp. Bản mẫu cần được điều chỉnh theo đặc thù giao dịch (nội địa hoặc xuất nhập khẩu) và bổ sung chứng từ kèm theo như CO, B/L, COA khi cần.
Làm sao để soạn thảo hợp đồng thương mại đúng pháp luật?
Bắt đầu từ mẫu hợp đồng thương mại phù hợp, sau đó thẩm định theo luật thương mại, các quy định hải quan và luật chuyên ngành liên quan. Đảm bảo ghi rõ thủ tục thông báo, bằng chứng giao nhận, ủy quyền ký kết và áp dụng biện pháp bảo đảm thanh toán như LC, escrow hoặc bảo lãnh ngân hàng khi cần, rồi lưu trữ bản gốc và bản điện tử để phục vụ kiểm toán và thi hành.
Tranh chấp hợp đồng thương mại xử lý như thế nào?
Tranh chấp thường được xử lý theo lộ trình: thương lượng/hoà giải trước, sau đó nếu không đạt được thỏa thuận có thể chọn trọng tài (phổ biến cho hợp đồng quốc tế) hoặc tòa án tại nơi có thẩm quyền. Quan trọng là phải ghi rõ điều khoản luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp trong hợp đồng để tránh mơ hồ và tăng khả năng thi hành quyết định.
Hợp đồng thương mại có cần công chứng không?
Nói chung hợp đồng thương mại giữa các doanh nghiệp không bắt buộc phải công chứng, trừ một số loại giao dịch đặc thù theo quy định pháp luật hoặc khi bên nước ngoài yêu cầu hợp thức hoá để thi hành tại nước ngoài. Tuy nhiên, trong một số trường hợp (ví dụ để tăng giá trị bằng chứng hoặc phục vụ thủ tục đăng ký/kiểm soát), doanh nghiệp vẫn nên cân nhắc công chứng hoặc xác thực hồ sơ và tham khảo tư vấn pháp lý.
