Giới thiệu
Trong thực tế hàng ngày của phòng pháp chế, nhân sự hay compliance, một lần sửa đổi chậm trễ, một bản thảo mơ hồ hay hồ sơ đăng ký bị trả về có thể kéo theo rủi ro pháp lý, tranh chấp nội bộ và gián đoạn hoạt động. Khi đối mặt với yêu cầu thay đổi cơ cấu vốn, cập nhật quyền biểu quyết hay điều chỉnh quy trình quản trị, thủ công hoá toàn bộ quy trình dễ dẫn tới lỗi—vì vậy, khi nói tới điều lệ công ty, sự chính xác và tính khả thi trong quản trị không chỉ là thủ tục mà còn là biện pháp giảm thiểu rủi ro.
LegalTech và tự động hóa tài liệu mang đến giải pháp thực tế: chuẩn hóa mẫu, quản lý phiên bản, quy trình phê duyệt điện tử và kiểm tra tuân thủ ngay từ bước soạn thảo. Bài viết này sẽ dẫn bạn qua khái niệm cơ bản và các nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo, thủ tục sửa đổi — cùng ví dụ mẫu theo từng loại hình doanh nghiệp và những lưu ý pháp lý thiết yếu — để bộ phận pháp chế/HR/compliance có thể vận hành quy trình sửa đổi một cách nhanh, an toàn và dễ kiểm soát hơn.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do cổ đông, thành viên hoặc người sáng lập lập ra để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Về bản chất, điều lệ là thỏa thuận điều chỉnh quyền, nghĩa vụ giữa các chủ thể trong công ty và giữa công ty với bên ngoài.
Vai trò thực tiễn: điều lệ công ty xác định bộ khung quản trị (cách triệu tập họp, biểu quyết, phân chia lợi nhuận), quy trình ra quyết định, và các giới hạn về chuyển nhượng vốn — những yếu tố đặc biệt quan trọng đối với người phụ trách pháp lý, nhân sự hoặc compliance.
Nếu cần tra cứu nhanh khái niệm: “điều lệ công ty là gì” thường được đặt ngay phần đầu tài liệu khi soạn thảo điều lệ công ty mẫu hoặc hướng dẫn nội bộ.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Căn cứ pháp luật hiện hành, nội dung điều lệ công ty tối thiểu cần bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ hoặc vốn điều góp, số cổ phần (với công ty cổ phần);
- Thông tin về cổ đông/thành viên và quyền, nghĩa vụ cơ bản;
- Cơ cấu tổ chức quản lý (HĐQT, Ban giám đốc, Giám đốc/Tổng giám đốc);
- Nguyên tắc triệu tập và tiến hành họp; biểu quyết và ra nghị quyết;
- Chế độ phân chia lợi nhuận, sử dụng quỹ công ty;
- Quy định về chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp;
- Quy trình sửa đổi điều lệ và giải thể công ty.
Lưu ý phân loại: điều lệ công ty cổ phần có phần chi tiết về cổ phiếu, quyền biểu quyết và chào bán cổ phần; điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn tập trung hơn vào quyền của thành viên và chuyển nhượng phần vốn góp.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Khi soạn thảo điều lệ công ty, làm theo các bước thực tế sau để đảm bảo tính pháp lý và tính khả thi trong quản trị:
- Chọn mẫu tham khảo phù hợp (ví dụ: mẫu cho startup khác mẫu cho doanh nghiệp nhiều cổ đông).
- Xác định rõ loại hình công ty để áp dụng điều khoản tương ứng: cổ phần hay TNHH.
- Soạn ngôn ngữ rõ ràng, tránh thuật ngữ mơ hồ; gạch rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm cá nhân của các chủ thể.
- Đưa vào các điều khoản về bảo mật, xử lý dữ liệu cá nhân và trách nhiệm ngoài hợp đồng nếu công ty xử lý dữ liệu khách hàng — tham khảo mẫu chính sách bảo mật và thỏa thuận xử lý dữ liệu (DPA) khi cần.
- Nếu công ty cung cấp sản phẩm/dịch vụ số, liên kết chế tài với điều khoản dịch vụ website để nhất quán trách nhiệm pháp lý.
Checklist ngắn
- Xác nhận tuân thủ quy định pháp luật (Luật Doanh nghiệp và nghị định hướng dẫn).
- Phân biệt điều khoản bắt buộc và điều khoản nội bộ linh hoạt.
- Tham vấn bộ phận pháp lý/luật sư trước khi ký ban hành.
Nếu công ty là mô hình SaaS hoặc sử dụng hợp đồng mẫu, bạn có thể tham khảo tài liệu hỗ trợ tại bộ mẫu SaaS.
Thủ tục thay đổi, bổ sung điều lệ công ty
Quy trình sửa đổi điều lệ công ty thường gồm các bước cơ bản sau:
- Tổ chức cuộc họp chủ sở hữu/cổ đông để thông qua dự thảo sửa đổi theo tỷ lệ biểu quyết quy định;
- Lập biên bản và nghị quyết họp có nội dung chi tiết về thay đổi;
- Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh (bản sao nghị quyết, điều lệ sửa đổi, mẫu đơn đăng ký thay đổi);
- Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và công bố thông tin theo quy định.
Thời hạn và tỷ lệ phụ thuộc vào từng điều khoản: ví dụ thay đổi điều lệ liên quan đến vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng cổ phần có thể yêu cầu tỷ lệ tán thành cao hơn. HĐQT hoặc Hội đồng thành viên cần tuân thủ quy chế hoạt động hội đồng quản trị nếu thay đổi ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị.
Thực tế: việc sửa đổi điều lệ sai trình tự có thể dẫn tới việc từ chối cập nhật trên hệ thống đăng ký kinh doanh hoặc gây tranh chấp nội bộ; do đó, luôn lưu giữ đầy đủ hồ sơ và biên bản họp.
Ví dụ mẫu điều lệ theo loại hình doanh nghiệp
Dưới đây là những điểm cần thể hiện khác nhau trong điều lệ công ty mẫu theo loại hình:
Công ty cổ phần
- Phân loại cổ phần (thường, ưu đãi) và quyền tương ứng;
- Quy định về chào bán, hạn chế chuyển nhượng và quy trình đại diện tại ĐHĐCĐ;
- Quy định về tạm ứng cổ tức, mua lại cổ phần;
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
- Quy định về phần vốn góp, quyền biểu quyết theo tỷ lệ góp vốn;
- Hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty;
- Quy định phân công quản lý giữa Hội đồng thành viên và Giám đốc.
Ngoài ra, nếu doanh nghiệp có chức năng xử lý dữ liệu xuyên biên giới, khi soạn thảo điều lệ nên tham khảo quy trình đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài: hồ sơ đánh giá tác động.
Với mẫu dành cho startup, hãy giữ cấu trúc đơn giản nhưng đủ các điều khoản bảo vệ nhà sáng lập và nhà đầu tư (tham khảo các mẫu điều lệ công ty tnhh mẫu, điều lệ công ty cổ phần mẫu để đối chiếu).
Những lưu ý pháp lý và những điều cấm trong điều lệ công ty
Khi soạn điều lệ cần tránh các điều khoản trái luật hoặc hạn chế quyền quá mức. Một số điểm cần lưu ý:
- Không được ghi điều khoản trái pháp luật hoặc đi ngược lại điều lệ mẫu do luật quy định;
- Không được loại bỏ quyền tối thiểu của cổ đông/thành viên theo luật (ví dụ quyền biểu quyết tối thiểu trong một số trường hợp);
- Không sử dụng điều lệ để né tránh nghĩa vụ về thuế, lao động hoặc trách nhiệm hình sự;
- Đối với cam kết về dữ liệu cá nhân, phải có DPA phù hợp và nếu có chuyển dữ liệu ra nước ngoài cần thực hiện hồ sơ đánh giá tác động nêu ở trên (DPA và hồ sơ đánh giá tác động).
Tip thực tế: trước khi ban hành hoặc sửa đổi điều lệ, cho bộ phận compliance và luật sư check chéo so với quy định pháp luật và các hợp đồng liên quan (ví dụ: điều khoản dịch vụ website, chính sách bảo mật) để tránh mâu thuẫn pháp lý. Tham khảo mẫu điều lệ công ty mẫu 2024 hoặc điều lệ công ty bằng tiếng anh mẫu khi cần xây dựng phiên bản song ngữ.
Tóm gọn
Bài viết đã làm rõ vai trò và cấu trúc bắt buộc của điều lệ công ty, hướng dẫn các bước soạn thảo và quy trình sửa đổi, cũng như những lưu ý pháp lý thiết yếu khi áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp (điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn). Ứng dụng LegalTech và tự động hoá tài liệu giúp chuẩn hoá mẫu điều lệ công ty mẫu, quản lý phiên bản, quy trình phê duyệt điện tử và kiểm tra tuân thủ ngay từ bước soạn thảo, qua đó giảm rủi ro liên quan đến sửa đổi điều lệ công ty. Ứng dụng những checklist và ví dụ mẫu trong bài sẽ hỗ trợ phòng pháp chế, HR và compliance vận hành quy trình một cách nhanh, an toàn và dễ kiểm soát hơn. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hoặc triển khai giải pháp tự động hoá cho điều lệ công ty, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do cổ đông, thành viên hoặc người sáng lập lập ra để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Nó xác định quyền, nghĩa vụ giữa các chủ thể trong công ty và hướng dẫn quy trình quản trị nội bộ.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Nội dung tối thiểu bao gồm tên và trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ hoặc vốn góp, thông tin cổ đông/thành viên, cơ cấu quản lý, nguyên tắc họp và biểu quyết, chế độ phân chia lợi nhuận và quy trình sửa đổi. Tùy loại hình (cổ phần hay TNHH) sẽ có các mục chi tiết thêm về cổ phần, quyền biểu quyết hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Quy trình sửa đổi thường bắt đầu bằng việc soạn thảo dự thảo, tổ chức họp chủ sở hữu/cổ đông để thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định, lập biên bản và nghị quyết, sau đó nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh. Lưu ý tuân thủ tỷ lệ tán thành cho từng loại điều khoản và lưu giữ đầy đủ hồ sơ để tránh bị trả lại hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ.
Có bắt buộc phải đăng ký điều lệ công ty không?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do các chủ thể trong công ty ký ban hành, nhưng các thay đổi quan trọng (ví dụ liên quan vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật) phải được cập nhật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và công bố theo quy định. Vì vậy, việc đăng ký nội dung thay đổi tại cơ quan đăng ký là bắt buộc trong những trường hợp quy định của pháp luật.
Có mẫu điều lệ công ty chuẩn không?
Có nhiều mẫu điều lệ công ty mẫu phù hợp với từng loại hình (cổ phần, TNHH, startup) và có thể tham chiếu các mẫu chuẩn cập nhật theo quy định hiện hành. Tuy nhiên, nên hiệu chỉnh theo thực tế hoạt động công ty và tham vấn bộ phận pháp lý hoặc luật sư trước khi ban hành để đảm bảo tuân thủ và phù hợp quản trị.
