Giới thiệu
Trong môi trường khởi nghiệp tốc độ cao, ranh giới giữa tăng trưởng và rủi ro pháp lý thường mỏng manh: một quyết định về cơ cấu cổ phần, một báo cáo thuế sai sót hay một hợp đồng thiếu rõ ràng có thể kéo theo trách nhiệm cá nhân của founders, làm chậm vòng gọi vốn hoặc gây tổn thất tài chính. Nếu bạn là người phụ trách pháp chế, HR hoặc compliance, việc nắm vững các khái niệm và thủ tục cốt lõi—từ đăng ký doanh nghiệp đến bảo vệ tài sản trí tuệ—là yếu tố then chốt để giữ startup an toàn và thuận lợi khi mở rộng. Đây là tầm nhìn mà bài viết về pháp lý startup hướng tới.
May mắn là nhiều công việc lặp lại có thể được giải quyết bằng tự động hóa tài liệu: từ mẫu điều lệ, hợp đồng đầu tư, biểu mẫu báo cáo tài chính đến giấy ủy quyền—giúp chuẩn hóa hồ sơ, giảm sai sót và rút ngắn quy trình due diligence. Phần nội dung dưới đây sẽ lần lượt dẫn bạn qua các điểm cần lưu ý: khái niệm pháp lý cơ bản; các bước thành lập công ty; soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông; chiến lược bảo vệ sở hữu trí tuệ; checklist pháp lý cho gọi vốn; và compliance, thuế cùng luật lao động mà mọi startup cần chuẩn bị.
Khái niệm pháp lý cho startup
Pháp lý startup là tập hợp các vấn đề pháp lý doanh nghiệp cần triển khai để hoạt động an toàn và phát triển bền vững: từ thủ tục thành lập, cơ cấu vốn, hợp đồng, bảo vệ sở hữu trí tuệ đến compliance, thuế và lao động.
Người phụ trách pháp lý, HR hoặc compliance nên hiểu rõ câu trả lời cho các câu hỏi cơ bản: “pháp lý startup là gì?”, “pháp lý startup cần những gì?” và “pháp lý startup thành lập công ty bao gồm những thủ tục nào?”. Việc nắm các khái niệm này giúp chuẩn bị hồ sơ, tư vấn founders và giảm rủi ro khi gọi vốn.
Các bước thành lập công ty startup (thủ tục pháp lý)
Những bước cơ bản
Thủ tục thành lập công ty startup thường gồm các bước chính sau:
- Chọn loại hình pháp lý (TNHH 1/2 thành viên, CTCP) và đặt tên;
- Soạn Điều lệ công ty, xác định cơ cấu cổ phần, vai trò founders;
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;
- Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế và thông báo mẫu dấu;
- Hoàn thiện các giấy phép chuyên ngành nếu sản phẩm/dịch vụ yêu cầu.
Lưu ý về nội bộ tài chính: Sau khi hoạt động, startup cần xây dựng quy chế, chính sách tài chính nội bộ để quản lý dòng tiền và chi phí. Bạn có thể tham khảo biểu mẫu quy chế tài chính để làm mẫu cho công ty tại mẫu quy chế tài chính.
Soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông
Điểm trọng yếu khi soạn thảo
Khi chuẩn bị cho vòng gọi vốn, các tài liệu quan trọng gồm term sheet, hợp đồng đầu tư (Subscription/SPA), thỏa thuận cổ đông (SHA) và các phụ lục liên quan. Nội dung cần quan tâm:
- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư và founders;
- Cơ chế chuyển nhượng cổ phần, điều khoản chống pha loãng, quyền ưu tiên mua lại;
- Vesting cho founders để đảm bảo cam kết lâu dài;
- Cơ chế giải quyết tranh chấp và các điều kiện giải phóng ràng buộc.
Cơ cấu cổ phần (cần đơn giản, rõ ràng)
Thiết kế cơ cấu cổ phần founders startup nên đảm bảo cân bằng giữa động lực cho team sáng lập và tính linh hoạt cho việc gọi vốn sau này. Một số điểm cần kiểm tra: cap table hiện tại, quyền biểu quyết, cổ phần ưu đãi dành cho nhà đầu tư.
Đối với các hợp đồng dịch vụ, tư vấn hỗ trợ soạn thảo hoặc dịch vụ pháp lý liên quan, bạn có thể tham khảo mẫu hợp đồng dịch vụ tư vấn tại: mẫu hợp đồng tư vấn.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ và đăng ký thương hiệu
Chiến lược bảo vệ IP cho startup
Với nhiều startup, tài sản quan trọng nhất là sản phẩm, thương hiệu và bí mật kinh doanh. Các bước thực tế:
- Thực hiện IP audit để xác định tài sản cần bảo hộ (phần mềm, sáng chế, thiết kế, nhãn hiệu);
- Nộp đơn đăng ký thương hiệu và theo dõi xung đột;
- Ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ hoặc thỏa thuận bàn giao giữa founders và công ty;
- Áp dụng NDA và chính sách bảo mật để bảo vệ trade secrets.
Việc bảo hộ sớm, nhất là đăng ký thương hiệu, sẽ giúp startup tránh rủi ro khi mở rộng thị trường hoặc gọi vốn (nhà đầu tư đánh giá cao mức độ rủi ro IP thấp).
Chuẩn bị pháp lý cho quá trình gọi vốn
Checklist pháp lý cho gọi vốn
Trước khi gặp nhà đầu tư, startup nên chuẩn bị bộ hồ sơ due diligence gồm:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và điều lệ; bản sao biên bản, quyết định liên quan;
- Cap table chi tiết, lịch sử chuyển nhượng cổ phần;
- Tài liệu về sở hữu trí tuệ (đơn đăng ký, hợp đồng chuyển giao);
- Báo cáo tài chính và báo cáo thuế (nếu cần, tham khảo mẫu báo cáo tài chính định dạng CTCP tại mẫu báo cáo tài chính);
- Văn bản ủy quyền liên quan tới thu/chi, thanh toán (ví dụ: mẫu giấy ủy quyền thu/chi để quản lý dòng tiền khi nhận vốn).
Một bộ hồ sơ minh bạch, rõ ràng sẽ rút ngắn quá trình đàm phán và giảm khả năng rủi ro pháp lý khi ký hợp đồng đầu tư.
Compliance, thuế và luật lao động cho startup
Quyền lợi và nghĩa vụ khi tuyển dụng
Startup cần lưu ý ký hợp đồng lao động rõ ràng, đóng bảo hiểm xã hội đầy đủ và tuân thủ quy định về thời gian thử việc, chấm dứt hợp đồng. Thiếu sót trong lao động thường dẫn đến tranh chấp và khiếu nại — có thể tham khảo biểu mẫu đơn khiếu nại nội bộ khi cần xử lý tranh chấp: mẫu đơn khiếu nại.
Thuế và compliance
Đảm bảo kê khai thuế chính xác, lưu trữ chứng từ và xây dựng quy trình kiểm soát tài chính (ví dụ: chính sách ủy quyền chi tiêu, mẫu ủy quyền thu/chi) để tránh rủi ro kiểm toán. Compliance cũng bao gồm chính sách chống tham nhũng, bảo mật dữ liệu và quản trị nội bộ—những yếu tố nhà đầu tư đánh giá khi làm due diligence.
Tóm gọn
Bài viết tóm tắt những điểm pháp lý cốt lõi mà founders và người phụ trách pháp chế, HR hoặc compliance cần nắm: khái niệm pháp lý startup; các bước thành lập công ty (chọn loại hình, soạn điều lệ, đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế); soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông (term sheet, SPA, SHA, vesting, cơ chế chuyển nhượng); chiến lược bảo vệ sở hữu trí tuệ (IP audit, đăng ký nhãn hiệu, NDA, chuyển giao quyền tác giả/quyền sở hữu); checklist due diligence cho gọi vốn (hồ sơ đăng ký, cap table, báo cáo tài chính, tài liệu IP); và nghĩa vụ compliance, thuế và luật lao động mà mọi startup cần thực thi để giảm rủi ro cá nhân cho founders.
Để giảm thiểu sai sót và tối ưu chi phí, hãy tận dụng các mẫu và tự động hóa tài liệu (mẫu điều lệ, mẫu hợp đồng đầu tư, mẫu báo cáo tài chính, mẫu ủy quyền) và làm việc với đơn vị tư vấn chuyên sâu. Nếu bạn cần hỗ trợ thực tế về pháp lý startup, thủ tục thành lập công ty startup, hợp đồng đầu tư cho startup hay bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup, liên hệ TLS Firm để được tư vấn và nhận giải pháp phù hợp: https://tlsfirm.com/
FAQs
Phải làm gì để hoàn tất pháp lý khi thành lập startup?
Hoàn tất pháp lý bao gồm: lựa chọn loại hình doanh nghiệp, soạn điều lệ và phân chia cổ phần, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế và thông báo mẫu dấu; đồng thời hoàn thiện các giấy phép chuyên ngành nếu cần. Sau khi thành lập, hãy xây dựng quy chế tài chính nội bộ, chính sách lao động và thực hiện đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ nếu có tài sản cần bảo vệ.
Startup cần giấy tờ gì để gọi vốn đầu tư?
Vòng gọi vốn yêu cầu bộ hồ sơ due diligence gồm: giấy tờ đăng ký doanh nghiệp và điều lệ, cap table và lịch sử chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng quan trọng (lao động, hợp tác, cung cấp), tài liệu sở hữu trí tuệ, báo cáo tài chính và báo cáo thuế cùng các văn bản ủy quyền liên quan. Chuẩn bị hồ sơ minh bạch sẽ rút ngắn thời gian đàm phán và giảm rủi ro khi ký hợp đồng đầu tư.
Làm sao để bảo vệ ý tưởng và sản phẩm của startup?
Bảo vệ ý tưởng và sản phẩm cần thực hiện IP audit để xác định tài sản (phần mềm, sáng chế, nhãn hiệu, thiết kế), nộp đơn đăng ký bảo hộ thích hợp và ký hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu khi founders phát triển tài sản trước khi công ty được hình thành. Đồng thời áp dụng NDA, chính sách bảo mật và quy định nội bộ để bảo vệ trade secrets và giảm rủi ro mất quyền sở hữu khi gọi vốn.
Có phải tất cả startup đều cần đăng ký sở hữu trí tuệ?
Không phải mọi startup đều bắt buộc phải đăng ký sở hữu trí tuệ, nhưng việc đăng ký (đặc biệt là nhãn hiệu và các sáng chế có giá trị thương mại) giúp giảm rủi ro khi mở rộng thị trường và nâng cao giá trị trước nhà đầu tư. Quyết định đăng ký phụ thuộc vào tính chất tài sản, thị trường mục tiêu và chiến lược kinh doanh; tốt nhất là thực hiện IP audit để ra quyết định đúng đắn.
Chi phí tư vấn pháp lý cho startup thường là bao nhiêu?
Chi phí tư vấn pháp lý rất khác nhau tùy vào phạm vi công việc: từ gói mẫu và tư vấn cơ bản giá thấp, đến dịch vụ soạn thảo hợp đồng đầu tư, SHA và hỗ trợ due diligence phức tạp có mức phí cao hơn hoặc theo giờ. Để tối ưu chi phí, nhiều startup kết hợp sử dụng mẫu chuẩn, tự động hóa tài liệu và thuê tư vấn chuyên sâu cho các bước then chốt; liên hệ TLS Firm để nhận báo giá cụ thể theo nhu cầu.
