Giới thiệu
Từ startup đến doanh nghiệp đã hoạt động, nhiều người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance vẫn gặp tình trạng chậm trễ phê duyệt, tranh chấp nội bộ hay mất kiểm soát vốn chỉ vì một điều lệ soạn sơ sài — một điều khoản mơ hồ về quyền hạn, góp vốn hay chuyển nhượng có thể biến thành rủi ro pháp lý tốn kém khi công ty bước vào giai đoạn tăng tốc. May mắn là, việc ứng dụng tự động hóa tài liệu giúp tiêu chuẩn hoá nội dung, giảm sai sót thủ công và rút ngắn thời gian soạn thảo những văn bản nền tảng như điều lệ, hợp đồng chuyển nhượng hay mẫu ESOP.
Bài viết này cung cấp checklist pháp lý và bộ mẫu áp dụng, dẫn dắt bạn qua các nội dung cốt lõi: khái niệm và phạm vi điều chỉnh của luật doanh nghiệp; thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh; cơ cấu tổ chức, quản trị và phân quyền; quy định về vốn điều lệ, cổ phần và góp vốn; cùng thủ tục thay đổi, chuyển nhượng và giải thể. Mục tiêu là giúp bạn soạn điều lệ chặt chẽ, kiểm soát rủi ro nội bộ và triển khai nhanh các mẫu văn bản cần thiết.
Khái niệm và phạm vi điều chỉnh của luật doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp là văn bản pháp luật điều chỉnh các hoạt động thành lập, tổ chức quản trị, hoạt động kinh doanh, thay đổi đăng ký và giải thể của doanh nghiệp tại Việt Nam.
Phạm vi điều chỉnh thường bao gồm:
- Loại hình doanh nghiệp (TNHH, CTCP, DN tư nhân) và thủ tục thành lập;
- Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn, ban giám đốc, ban kiểm soát;
- Quy định về vốn điều lệ, cổ phần, góp vốn, chuyển nhượng và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư;
- Thủ tục thay đổi đăng ký, sáp nhập, chia, giải thể và giải quyết tranh chấp nội bộ.
Trong bối cảnh liên tục cập nhật, cần theo dõi luật doanh nghiệp mới nhất để đảm bảo tuân thủ, đặc biệt với các thay đổi về quản trị công ty, báo cáo và trách nhiệm người quản lý.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh
Thủ tục thành lập doanh nghiệp dựa trên nguyên tắc minh bạch và một cửa điện tử. Các bước cơ bản thường gồm: chuẩn bị điều lệ, xác định loại hình doanh nghiệp, đặt tên, xác định vốn điều lệ và người đại diện pháp luật, nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh và công bố thông tin.
Gợi ý thực hành cho người phụ trách pháp lý hoặc nhân sự:
- Chuẩn bị điều lệ công ty rõ ràng về quyền hạn và cơ chế ra quyết định;
- Kiểm tra kỹ ngành nghề kinh doanh và mã ngành trước khi đăng ký;
- Phân bổ vốn và thời hạn góp vốn phù hợp với chiến lược tài chính của công ty.
Nếu công ty là cổ phần với cơ cấu phức tạp, mẫu hồ sơ chuyên biệt sẽ cần. TLS Firm có tài liệu hỗ trợ mẫu hồ sơ thành lập, ví dụ bộ mẫu dành cho việc thành lập công ty cổ phần: mẫu thành lập CTCP.
Việc sử dụng dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ giúp giảm rủi ro phê duyệt muộn hoặc thiếu sót trong đăng ký doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức, quản trị công ty và quyền hạn của các chủ thể
Cơ cấu quản trị thường gồm: Hội đồng thành viên (TNHH), Đại hội đồng cổ đông (CTCP), Hội đồng quản trị, Ban giám đốc/tổng giám đốc và Ban kiểm soát/kiểm toán nội bộ.
Phân quyền và trách nhiệm
Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề trọng yếu (sửa điều lệ, tăng giảm vốn, lựa chọn thành viên HĐQT).
Hội đồng quản trị định hướng chiến lược, bổ nhiệm tổng giám đốc và giám sát hoạt động quản lý; tổng giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày.
Để quản trị hiệu quả và phòng rủi ro tranh chấp nội bộ, doanh nghiệp nên cân nhắc ký thỏa thuận cổ đông (shareholder agreement) nhằm quy định cơ chế chuyển nhượng, quyền biểu quyết và giải quyết tranh chấp ngoài điều lệ.
Ví dụ thực tế: một công ty Startups nên quy định rõ cơ chế bầu thành viên HĐQT và điều kiện miễn nhiệm trong nghị quyết nhằm giảm rủi ro tranh chấp khi có thay đổi chiến lược.
Quy định về vốn điều lệ, cổ phần và góp vốn
Theo luật doanh nghiệp, vốn điều lệ/charter capital là căn cứ xác định nghĩa vụ góp vốn của các chủ sở hữu. Đối với công ty cổ phần, vốn được chia thành cổ phần, có thể là cổ phần phổ thông hoặc ưu đãi.
Vấn đề cần lưu ý:
- Góp vốn bằng tiền mặt hoặc tài sản; định giá tài sản góp vốn vô cùng quan trọng và cần chứng minh tính hợp pháp;
- Quy định thời hạn góp vốn và hậu quả pháp lý khi chậm góp;
- Cơ chế phát hành thêm cổ phần, phát hành ESOP để giữ chân nhân sự chủ chốt.
Nếu doanh nghiệp muốn triển khai chương trình quyền lợi cho nhân viên, mẫu ESOP và hướng dẫn pháp lý có thể tham khảo tại: tài liệu ESOP.
Lưu ý: các thay đổi về vốn và cổ phần phải cập nhật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và công bố theo quy định để tránh rủi ro pháp lý.
Thay đổi đăng ký, chuyển nhượng và giải thể doanh nghiệp
Mọi thay đổi nội dung đăng ký (địa chỉ, người đại diện, vốn, ngành nghề) đều phải thực hiện thủ tục điều chỉnh tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật hồ sơ thuế, lao động khi cần.
Chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần ở công ty cổ phần yêu cầu tuân thủ điều kiện trong điều lệ và luật; đối với cổ phần có quyền biểu quyết, thường có quy định ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nên được soạn chặt chẽ để xác định giá, điều kiện chuyển giao quyền và cam kết về thông tin: mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Về thủ tục nội bộ, các quyết định về thay đổi nhân sự HĐQT/HĐTV cần có nghị quyết/biên bản phù hợp; ví dụ mẫu nghị quyết bầu thành viên HĐQT có thể tham khảo tại: nghị quyết/HĐ.
Trong trường hợp giải thể, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục theo trình tự: quyết định giải thể, thanh lý tài sản, thanh toán nợ, hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động tại các cơ quan liên quan. Luôn chuẩn bị hồ sơ, biên bản và đối chiếu với quy định luật công ty hiện hành để tránh trách nhiệm pháp lý.
Tóm gọn
Bài viết đã tóm tắt các nội dung cốt lõi khi soạn điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2025: khái niệm và phạm vi điều chỉnh của luật doanh nghiệp, thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức – phân quyền và trách nhiệm các chủ thể, quy định về vốn điều lệ, cổ phần và góp vốn, cũng như thủ tục thay đổi đăng ký, chuyển nhượng và giải thể. Việc chuẩn hoá điều lệ và áp dụng bộ mẫu (ví dụ mẫu điều lệ, hợp đồng chuyển nhượng, ESOP) giúp giảm rủi ro tranh chấp nội bộ và sai sót khi phê duyệt.
Với checklist pháp lý và ví dụ mẫu kèm theo, người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc founders có thể rà soát các điểm then chốt: xác định loại hình doanh nghiệp, quy định cơ chế ra quyết định và chuyển nhượng, quy định góp vốn/định giá tài sản góp, cơ chế ưu tiên mua, và thủ tục nội bộ cho thay đổi nhân sự quản lý. Ứng dụng tự động hoá tài liệu giúp tiêu chuẩn hoá nội dung, tăng tốc soạn thảo và đảm bảo tuân thủ luật doanh nghiệp mới nhất.
Nếu bạn cần hỗ trợ soạn điều lệ công ty chuẩn theo luật công ty và thủ tục đăng ký doanh nghiệp hoặc tư vấn chi tiết về vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần và thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu và sử dụng bộ mẫu áp dụng thực tiễn: https://tlsfirm.com/. Các từ khóa liên quan trong bài: luật doanh nghiệp mới nhất, đăng ký doanh nghiệp, mẫu điều lệ công ty theo luật doanh nghiệp, vốn điều lệ, thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, tư vấn luật doanh nghiệp.
FAQs
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp là hệ thống quy định điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản trị, hoạt động kinh doanh, thay đổi đăng ký và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam. Nó xác định quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn và người quản lý công ty.
Thủ tục thành lập công ty gồm những bước nào?
Thủ tục thành lập công ty bao gồm: xác định loại hình doanh nghiệp và tên, soạn điều lệ, xác định vốn điều lệ và người đại diện pháp luật, chuẩn bị hồ sơ và nộp đăng ký kinh doanh qua cổng một cửa điện tử. Đối với cấu trúc phức tạp (ví dụ CTCP nhiều cổ đông, ESOP) cần hồ sơ và tài liệu bổ sung.
Vốn điều lệ là gì và quy định thế nào?
Vốn điều lệ là tổng số vốn do các chủ sở hữu cam kết góp trong điều lệ và là căn cứ xác định nghĩa vụ góp vốn của mỗi bên. Quy định liên quan bao gồm hình thức góp (tiền, tài sản), thời hạn góp vốn, định giá tài sản góp và hậu quả pháp lý khi chậm góp hoặc không góp đủ.
Làm sao để thay đổi đăng ký kinh doanh?
Mọi thay đổi nội dung giấy đăng ký kinh doanh (địa chỉ, vốn, ngành nghề, người đại diện pháp luật) phải được thực hiện bằng thủ tục điều chỉnh tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật hồ sơ liên quan như thuế và lao động khi cần. Doanh nghiệp cần chuẩn bị nghị quyết/biên bản, hồ sơ thay đổi và nộp theo quy định để tránh xử phạt do không cập nhật.
Cổ đông chịu trách nhiệm như thế nào theo luật doanh nghiệp?
Mức độ chịu trách nhiệm phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp: cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, trong khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên hoặc hợp danh có thể chịu trách nhiệm khác theo quy định. Luật cũng quy định nghĩa vụ tuân thủ điều lệ, tham gia biểu quyết và các cam kết trong thỏa thuận cổ đông/điều lệ công ty.
