Giới thiệu
Trong môi trường kinh doanh ngày càng biến động, nhiều doanh nghiệp rơi vào tình trạng tranh chấp nội bộ, trì hoãn quyết định phát hành vốn hoặc lúng túng khi sửa đổi văn bản nội bộ vì những điều khoản mơ hồ — thực tế này thường là nỗi bận tâm lớn đối với người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance. Những bất cập về phân quyền, chuyển nhượng vốn và thủ tục họp không chỉ tạo rủi ro pháp lý mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin của nhà đầu tư và tốc độ ra quyết định của doanh nghiệp.
Tự động hóa tài liệu — từ mẫu hợp đồng chuyển nhượng, biểu mẫu họp đến mẫu điều lệ chuẩn — có thể giảm sai sót, chuẩn hóa quy trình và rút ngắn thời gian xử lý khi cần sửa đổi hoặc thực thi. Bài viết này sẽ so sánh cô đọng **điều lệ công ty** giữa công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, đồng thời hướng dẫn các nội dung bắt buộc, cách soạn thảo, thủ tục thay đổi và cung cấp ví dụ mẫu để bạn có thể áp dụng nhanh trong công việc quản trị và hỗ trợ quyết định đầu tư.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu lập ra, xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn, trách nhiệm và nguyên tắc quản trị của doanh nghiệp. Nó đóng vai trò như “bộ luật nội bộ” quản lý hoạt động công ty bên cạnh quy định pháp luật.
Điều lệ giải thích rõ ai ra quyết định, cách phân chia lợi nhuận, thủ tục họp, chuyển nhượng vốn, và các giới hạn ủy quyền của người đại diện pháp luật. Với người phụ trách pháp lý, đây là tài liệu tham chiếu khi xử lý tranh chấp, thực hiện giao dịch hoặc chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi.
Điều lệ có thể được soạn theo mẫu (ví dụ: điều lệ công ty mẫu 2024) nhưng cần được tùy chỉnh theo loại hình doanh nghiệp: điều lệ công ty cổ phần khác với điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn về quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần và cơ cấu quản trị.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Các nội dung điều lệ công ty bắt buộc thường bao gồm những mục sau:
Thông tin cơ bản: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh.
Vốn điều lệ / vốn góp: tổng vốn, cơ cấu góp vốn, phương thức góp vốn, thời hạn góp vốn.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông: quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận, trách nhiệm đối với khoản nợ.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần / phần vốn góp: cơ chế chào mua, quyền ưu tiên, hạn chế chuyển nhượng (liên quan đến thỏa thuận cổ đông và hợp đồng chuyển nhượng).
Cơ cấu quản lý và thẩm quyền: chức năng HĐQT, hội đồng thành viên, giám đốc/tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật; có thể tham chiếu quy định về phạm vi đại diện (mẫu quy định phạm vi đại diện).
Nguyên tắc họp, biểu quyết và báo cáo tài chính: điều kiện triệu tập, tỉ lệ biểu quyết, công bố thông tin.
Giải quyết tranh chấp nội bộ và các điều khoản phụ: cơ chế hòa giải, trọng tài, xử lý vi phạm điều lệ.
Những nội dung này cần viết rõ ràng để tránh mâu thuẫn với quy định pháp luật và tạo cơ sở thực thi khi phát sinh tranh chấp.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Các bước chính
1. Chọn mẫu phù hợp: bắt đầu từ một điều lệ công ty mẫu được cập nhật (ví dụ: điều lệ công ty mẫu 2024), sau đó điều chỉnh theo thực tế hoạt động và loại hình doanh nghiệp.
2. Xác định điểm khác biệt nội bộ: quyết định rõ cơ chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên, giới hạn vốn, chính sách phân chia lợi nhuận và phân quyền quản trị.
3. Kiểm tra tương thích với pháp luật và thỏa thuận khác: đảm bảo điều khoản không trái luật, không vi phạm điều khoản trong thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng chuyển nhượng; đối với công ty TNHH, có thể tham khảo mẫu operating agreement để xây dựng quy trình nội bộ.
Lưu ý thực tiễn
Viết ngắn gọn, tránh thuật ngữ mơ hồ — ví dụ, thay vì “quyền hạn thích hợp”, nêu cụ thể ai có quyền ký hợp đồng trên bao nhiêu giá trị.
Không đưa vào điều khoản bị pháp luật cấm (ví dụ: miễn trừ trách nhiệm hình sự, gây hạn chế cạnh tranh trái pháp luật).
Nếu là startup, cân nhắc mẫu điều lệ công ty cổ phần mẫu cho startup để làm rõ quyền ưu tiên, vesting và cơ chế phát hành cổ phần mới.
Thủ tục thay đổi, bổ sung điều lệ công ty
Việc sửa đổi điều lệ công ty cần tuân theo trình tự pháp lý và quy định nội bộ về tỷ lệ biểu quyết. Các bước chung gồm:
Chuẩn bị dự thảo sửa đổi: mô tả rõ mục tiêu và điều khoản cần thay đổi.
Triệu tập họp có thẩm quyền: hội đồng thành viên hoặc đại hội cổ đông tùy loại hình. Lưu ý: điều lệ thường quy định tỷ lệ tối thiểu để thông qua (ví dụ 65% hoặc 75% tuỳ điều khoản).
Ghi biên bản, cập nhật biên bản họp: lưu giữ hồ sơ quyết nghị.
Nộp hồ sơ thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh: theo quy định để cập nhật nội dung điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thông báo và thực hiện: cập nhật tài liệu nội bộ, điều chỉnh hợp đồng liên quan (chẳng hạn hợp đồng chuyển nhượng hay thỏa thuận cổ đông nếu cần).
Ví dụ thực tế: khi thay đổi tỷ lệ biểu quyết để phát hành cổ phần mới, công ty cổ phần phải có Nghị quyết ĐHĐCĐ và cập nhật điều lệ, sau đó nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
Ví dụ mẫu điều lệ theo loại hình doanh nghiệp
Điều lệ công ty cổ phần (tóm tắt)
Vốn điều lệ và cổ phần: tổng vốn, số cổ phần, mệnh giá, loại cổ phần ưu đãi/norm.
Quyền chuyển nhượng: cổ đông có quyền chuyển nhượng nhưng phải tuân thủ điều kiện chào mua, quyền ưu tiên của cổ đông khác; tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần khi soạn chi tiết.
Quản trị: cấu trúc ĐHĐCĐ — HĐQT — Ban kiểm soát/ban kiểm toán nội bộ.
Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) — tóm tắt
Cơ cấu thành viên: danh sách thành viên, tỷ lệ góp vốn, cam kết góp vốn.
Chuyển nhượng phần vốn: thường có giới hạn chào bán cho thành viên khác trước khi chuyển cho người ngoài; xem thêm mẫu TNHH để tham khảo cơ chế nội bộ.
Quyền quản lý: hội đồng thành viên hoặc chủ tịch kiêm giám đốc theo điều lệ.
Gợi ý mẫu tiếng Anh và hồ sơ tham khảo
Với công ty hoạt động quốc tế, nên chuẩn bị cả bản điều lệ công ty bằng tiếng anh mẫu để giao dịch và song song đối chiếu phiên bản tiếng Việt. Nếu cần ví dụ biện pháp cụ thể như thỏa thuận cổ đông, bạn có thể tham khảo mẫu thỏa thuận cổ đông để đồng bộ điều khoản.
Tóm gọn
Bài viết tóm tắt vai trò và nội dung cốt lõi của điều lệ công ty, so sánh các khác biệt chính giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn về quyền biểu quyết, chuyển nhượng vốn và cơ cấu quản trị; đồng thời nêu rõ các nội dung điều lệ công ty bắt buộc, hướng dẫn cách soạn điều lệ công ty và quy trình thủ tục sửa đổi điều lệ công ty. Áp dụng điều lệ công ty mẫu (ví dụ: mẫu điều lệ công ty 2024) và tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa quy trình, giảm rủi ro và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Nếu doanh nghiệp của bạn cần hỗ trợ soạn thảo, hiệu chỉnh hoặc nộp hồ sơ đăng ký điều lệ, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông ban hành để xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn, trách nhiệm và nguyên tắc quản trị của doanh nghiệp. Nó là tài liệu pháp lý tham chiếu khi xử lý tranh chấp, phân chia lợi nhuận và các giao dịch nội bộ.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ công ty thường phải nêu rõ thông tin cơ bản (tên, trụ sở), vốn điều lệ/vốn góp, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, quy định về chuyển nhượng vốn/cổ phần, cơ cấu quản lý và nguyên tắc họp, biểu quyết. Ngoài ra cần có quy định về giải quyết tranh chấp nội bộ và các điều khoản bắt buộc khác theo quy định pháp luật.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Quy trình sửa đổi điều lệ bao gồm: soạn thảo dự thảo sửa đổi, triệu tập họp có thẩm quyền theo điều lệ (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông) với tỷ lệ biểu quyết quy định, ghi biên bản và nộp hồ sơ thay đổi tới cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi thay đổi được thông qua và đăng ký, doanh nghiệp cần cập nhật tài liệu nội bộ và thông báo các bên liên quan.
Có bắt buộc phải đăng ký điều lệ công ty không?
Khi thành lập doanh nghiệp, điều lệ (hoặc điều lệ mẫu) phải được trình bày trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Mỗi khi điều lệ được sửa đổi theo quy định, doanh nghiệp cũng phải nộp hồ sơ cập nhật lên cơ quan đăng ký kinh doanh để thay đổi nội dung trên giấy phép.
Có mẫu điều lệ công ty chuẩn không?
Có các mẫu điều lệ công ty được cập nhật (ví dụ: điều lệ công ty mẫu 2024) để làm nền tảng soạn thảo, nhưng doanh nghiệp cần tùy chỉnh để phù hợp với loại hình (điều lệ công ty cổ phần hay điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn) và thỏa thuận nội bộ. Nên kiểm tra tính tương thích với pháp luật và các thỏa thuận cổ đông trước khi áp dụng mẫu.
