Giới thiệu
Thay đổi cơ chế quản trị, tăng vốn hay đổi tên doanh nghiệp thường là dịp bộc lộ các vết rạn trong hồ sơ và quy trình nội bộ — khiến thủ tục kéo dài, bị trả lại nhiều lần hoặc phát sinh tranh chấp giữa cổ đông/thành viên. Trong bối cảnh quy định liên tục được làm rõ và phương thức họp, biểu quyết điện tử được áp dụng rộng rãi, người phụ trách pháp chế, nhân sự và compliance phải cân bằng giữa việc tuân thủ pháp luật và tính linh hoạt của doanh nghiệp; khi sửa đổi điều lệ công ty nhiều rủi ro phát sinh nếu mẫu văn bản và thủ tục không được chuẩn hóa ngay từ đầu.
Giải pháp thực tế là kết hợp quy trình nội bộ chặt chẽ với công cụ tự động hóa tài liệu — từ soạn thảo mẫu, chuẩn hóa thuật ngữ, đến quản lý phê duyệt và nộp hồ sơ điện tử — giúp rút ngắn thời gian, giảm sai sót pháp lý và minh bạch hóa các bước ra quyết định. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn từng bước: khái niệm cơ bản, các nội dung bắt buộc, cách soạn thảo theo Luật Doanh nghiệp, mẫu cho từng loại hình (TNHH, cổ phần) và quy trình đăng ký/thay đổi để bạn có thể triển khai sửa đổi điều lệ một cách an toàn và hiệu quả trong năm 2025.
Khái niệm điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thỏa thuận, quy định những vấn đề cơ bản về tổ chức quản trị, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong công ty, cũng như nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp. Đây không chỉ là một tài liệu hành chính mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để điều hành và giải quyết tranh chấp nội bộ.
Khác với quy định pháp luật (Luật Doanh nghiệp), điều lệ công ty cho phép công ty cụ thể hóa các quyền và trách nhiệm trong phạm vi không trái luật. Khái niệm này bao gồm cả “điều lệ nội bộ công ty” khi doanh nghiệp muốn mở rộng các quy tắc điều hành chi tiết hơn trong nội bộ.
Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty
Theo Luật Doanh nghiệp và thực tiễn áp dụng, điều lệ công ty cần chứa các nội dung tối thiểu để đảm bảo hiệu lực pháp lý và khả năng quản trị. Những nội dung thường được yêu cầu bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ/charter capital, cách xác định phần góp vốn hoặc cổ phần và thời hạn góp vốn.
- Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên, cổ đông.
- Cơ cấu quản lý (Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc), thẩm quyền và cách ra quyết định.
- Nguyên tắc phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ.
- Chuyển nhượng cổ phần/ phần vốn và các hạn chế (nếu có).
- Thủ tục họp và biểu quyết, bầu cử và miễn nhiệm nhân sự chủ chốt.
- Quy định về giải quyết tranh chấp nội bộ và giải thể doanh nghiệp.
Những mục này giúp điều lệ có tính thực tiễn, giảm rủi ro mâu thuẫn và tạo cơ sở cho thủ tục đăng ký và thay đổi điều lệ công ty.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ theo Luật Doanh nghiệp
Khi soạn thảo điều lệ, hãy tuân thủ nguyên tắc: rõ ràng, cụ thể, không mâu thuẫn với pháp luật và phù hợp với mô hình quản trị của công ty. Một số lưu ý thực tế:
- Đồng nhất thuật ngữ: Định nghĩa rõ “thành viên”, “cổ đông”, “vốn điều lệ”, “cổ phần ưu đãi” để tránh hiểu nhầm.
- Không trùng lặp với quy định pháp luật: Điều lệ chỉ được bổ sung, cụ thể hóa theo phạm vi cho phép của Luật Doanh nghiệp.
- Quy định rõ cơ chế ra quyết định: Ghi cụ thể tỷ lệ biểu quyết, biểu quyết điện tử, quy trình họp trực tuyến nếu công ty áp dụng.
- Chuẩn bị phương án chuyển đổi và xử lý tranh chấp: Đưa vào cơ chế hòa giải, trọng tài thương mại, hoặc tòa án để giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Sử dụng mẫu điều lệ công ty như điểm khởi đầu: Mẫu điều lệ công ty giúp tiết kiệm thời gian, nhưng cần hiệu chỉnh cho phù hợp hoạt động thực tế và loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ: quy định rõ thời hạn góp vốn và hậu quả pháp lý khi không góp kịp hạn sẽ giúp tránh tranh chấp về vốn điều lệ trong giai đoạn tăng vốn hoặc chuyển nhượng.
Mẫu điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần)
Mỗi loại hình doanh nghiệp có yêu cầu và mẫu điều lệ đặc thù. Khi soạn mẫu điều lệ công ty, cần chú ý điểm khác biệt chính sau:
- Điều lệ công ty TNHH: Thể hiện rõ cơ chế quản trị cho công ty một thành viên hoặc nhiều thành viên, quyền và nghĩa vụ của thành viên, giới hạn chuyển nhượng phần vốn đối với công ty TNHH nhiều thành viên.
- Điều lệ công ty cổ phần: Cần có quy định chi tiết về các loại cổ phần (thường/ưu đãi), quyền của cổ đông, tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/kiểm toán nội bộ và cơ chế phát hành cổ phần mới.
Practical tip: nếu doanh nghiệp TNHH có kế hoạch tăng vốn sau này, hãy thiết kế điều lệ để thuận tiện cho thủ tục tăng vốn và chuyển đổi cấu trúc quản trị. Tham khảo mẫu thủ tục tăng vốn cho TNHH tại: tăng vốn điều lệ công ty TNHH.
Ngoài ra, với công ty cổ phần chuẩn bị đổi tên hay tái cơ cấu, nên kiểm tra điều lệ hiện hữu để tránh mâu thuẫn với quyết định của Đại hội đồng cổ đông; tham khảo ví dụ thay đổi tên công ty cổ phần tại: thay đổi tên doanh nghiệp (công ty cổ phần).
Thủ tục đăng ký và thay đổi điều lệ công ty
Khi thành lập, điều lệ công ty được gửi kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để cơ quan đăng ký cập nhật vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Khi có nhu cầu sửa đổi điều lệ, quy trình cơ bản gồm các bước sau:
- Chuẩn bị dự thảo điều lệ sửa đổi và biên bản, Nghị quyết/Hội nghị đại biểu theo quy định (Họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông).
- Hoàn thiện hồ sơ kèm theo văn bản xác nhận quyết nghị, nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh hoặc nộp trực tuyến qua hệ thống.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Giấy xác nhận thay đổi từ cơ quan đăng ký và cập nhật điều lệ nội bộ công ty.
Một số thay đổi phổ biến và lưu ý thực tiễn:
- Thay đổi tên công ty: Cần nghị quyết của đại hội/đồng sở hữu và nộp hồ sơ thay đổi; xem ví dụ thủ tục thay đổi tên cho công ty cổ phần tại đây.
- Tăng/giảm vốn điều lệ: Phải cập nhật trong điều lệ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi; đối với TNHH, tham khảo biểu mẫu và hướng dẫn tăng vốn tại tăng vốn điều lệ công ty TNHH (lưu ý kiểm tra link và biểu mẫu mới nhất trước khi nộp).
Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp nên rà soát tính pháp lý của nội dung điều lệ, bảo đảm không mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan để tránh bị yêu cầu sửa đổi nhiều lần.
Tóm gọn
Tóm lại, việc sửa đổi điều lệ công ty đòi hỏi hiểu đúng khái niệm, đảm bảo đầy đủ nội dung bắt buộc và soạn thảo phù hợp với Luật Doanh nghiệp để giảm rủi ro tranh chấp và sai sót khi đăng ký. Nên chú trọng đồng nhất thuật ngữ, quy định rõ cơ chế ra quyết định (kể cả biểu quyết điện tử), và chuẩn hóa mẫu điều lệ công ty — đặc biệt khi soạn điều lệ cho công ty TNHH hoặc công ty cổ phần — để thuận tiện cho các thủ tục tăng vốn, đổi tên hoặc chuyển nhượng. Kết hợp quy trình nội bộ chặt chẽ với công cụ tự động hóa tài liệu giúp rút ngắn thời gian nộp hồ sơ, giảm trả lại và minh bạch hóa quyết định; tham khảo các mẫu điều lệ công ty, điều lệ nội bộ công ty và hướng dẫn soạn thảo để làm nền tảng. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hay nộp hồ sơ sửa đổi điều lệ an toàn theo quy định 2025, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận giữa các thành viên, cổ đông quy định tổ chức quản trị, quyền và nghĩa vụ và nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp. Đây là cơ sở pháp lý nội bộ quan trọng để điều hành và giải quyết tranh chấp giữa các chủ thể trong công ty.
Điều lệ công ty khác gì với điều lệ nội bộ?
Điều lệ công ty là văn bản có hiệu lực nội bộ được ghi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, quy định các nguyên tắc quản trị cơ bản; còn điều lệ nội bộ thường là quy định chi tiết, tác nghiệp hơn dùng trong quản lý nội bộ. Điều lệ nội bộ không được trái với điều lệ công ty và pháp luật, và thường sử dụng để triển khai quy trình vận hành hàng ngày.
Có bắt buộc phải nộp điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp không?
Có, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, điều lệ công ty (hoặc nội dung điều lệ theo mẫu với doanh nghiệp TNHH/cổ phần) phải đính kèm hồ sơ để cơ quan đăng ký cập nhật vào cơ sở dữ liệu. Việc nộp đầy đủ, chính xác giúp tránh bị yêu cầu sửa đổi hồ sơ hoặc trả lại.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Sửa đổi điều lệ bắt đầu bằng việc lập dự thảo, thông qua bằng biên bản/Nghị quyết của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông theo thẩm quyền. Sau đó hoàn thiện hồ sơ, nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh hoặc qua cổng thông tin điện tử và nhận Giấy xác nhận thay đổi từ cơ quan đăng ký.
Nội dung bắt buộc có trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ cần tối thiểu ghi tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ và cách xác định phần góp vốn, quyền-nghĩa vụ thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý, nguyên tắc phân phối lợi nhuận, chuyển nhượng phần vốn, thủ tục họp, và quy định giải quyết tranh chấp. Những nội dung này đảm bảo điều lệ có hiệu lực pháp lý và phù hợp với quản trị doanh nghiệp.
