Giới thiệu
Mỗi lần công ty thay đổi trụ sở, tăng vốn hay điều chỉnh cơ chế biểu quyết đều có thể biến thành chuỗi thủ tục rườm rà: tranh luận nội bộ, rủi ro pháp lý và hồ sơ bị trả lại khiến quyết định chiến lược chậm trễ. Trong thực tế, những tình huống này thường làm bộ phận pháp chế, nhân sự hoặc compliance tốn thời gian kiểm soát phiên bản, thu thập chữ ký và hoàn thiện hồ sơ. Tận dụng tự động hóa tài liệu để chuẩn hóa dự thảo, giảm lỗi soạn thảo và rút ngắn thời gian phê duyệt là giải pháp thiết thực — nắm chính xác nội dung và thủ tục sửa đổi điều lệ công ty sẽ quyết định mức độ an toàn pháp lý của doanh nghiệp.
Bài viết này tổng hợp checklist thủ tục sửa đổi, các rủi ro pháp lý cần lưu ý và mẫu biểu cần có, đồng thời dẫn bạn qua các mục chính bên dưới: định nghĩa và nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn khi thành lập, quy trình sửa đổi và cập nhật đăng ký, khác biệt so với quy chế nội bộ, và mẫu/lưu ý khi soạn. Mục tiêu là giúp bạn chuẩn bị phương án thực tế, tối ưu hóa quy trình nội bộ và giảm thiểu tranh chấp pháp lý khi thay đổi điều lệ.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản cơ bản quy định tổ chức, quản trị và quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông trong công ty. Đây là một trong những tài liệu pháp lý bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp và thường được nộp kèm hồ sơ đăng ký thành lập công ty.
Điều lệ có giá trị pháp lý cao hơn các văn bản nội bộ khác và làm cơ sở giải quyết tranh chấp nội bộ, điều phối quyền hạn giữa Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ: trong công ty cổ phần, điều lệ công ty xác định cơ cấu cổ phần, quyền biểu quyết và trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông; trong công ty trách nhiệm hữu hạn, điều lệ quy định quyền của thành viên và cơ chế chuyển nhượng vốn.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Một điều lệ công ty đầy đủ cần phản ánh nội dung điều lệ công ty tối thiểu theo quy định pháp luật. Các mục thường gặp gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ/charter capital, cổ phần (với công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (với công ty TNHH);
- Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông/thành viên;
- Organ tổ chức quản lý: cơ cấu và thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc;
- Nguyên tắc phân phối lợi nhuận, xử lý lỗ;
- Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, điều kiện chấm dứt thành viên;
- Thủ tục sửa đổi điều lệ công ty và giải quyết tranh chấp nội bộ.
Lưu ý: có sự khác biệt giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn ở các quy định về cổ phần, biểu quyết và cơ chế chuyển nhượng. Khi soạn, cần bám sát loại hình doanh nghiệp để tránh mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp.
Hướng dẫn lập điều lệ công ty khi thành lập
Khi lập điều lệ công ty cho hồ sơ đăng ký thành lập, thực hiện theo các bước cơ bản sau:
- Xác định loại hình doanh nghiệp (cổ phần, TNHH một thành viên hoặc nhiều thành viên) để chọn mẫu điều lệ phù hợp;
- Ghi rõ thông tin bắt buộc: tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý và người đại diện theo pháp luật;
- Quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ chế chuyển nhượng vốn và biểu quyết;
- Đối chiếu với điều lệ công ty mẫu 2024 hoặc các mẫu khác để tham khảo, nhưng chỉnh sửa cho phù hợp với thực tế hoạt động và chiến lược quản trị của công ty;
- Kiểm tra tương thích với các quy định chuyên ngành (nếu hoạt động trong các lĩnh vực cần điều kiện) và Luật Doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ.
Ví dụ thực tế: startup muốn gọi vốn phải cân nhắc điều khoản phát hành cổ phần ưu đãi, quyền biểu quyết đặc biệt trong điều lệ ngay từ khi thành lập để tránh sửa đổi phức tạp sau này.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Sửa đổi điều lệ công ty là thủ tục phổ biến khi công ty mở rộng, thay đổi cơ cấu hoặc điều chỉnh chiến lược. Quy trình cơ bản thường bao gồm các bước sau:
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi, xác định nội dung cần thay đổi (ví dụ thay đổi trụ sở, tăng vốn, thay đổi thành viên, điều chỉnh quyền biểu quyết);
- Triệu tập và thông qua theo thẩm quyền: Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH nhiều thành viên; lưu ý tỉ lệ biểu quyết theo điều lệ/do luật doanh nghiệp;
- Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật nội dung điều lệ đã sửa đổi;
- Công bố và cập nhật trên hệ thống đăng ký quốc gia về doanh nghiệp theo quy định.
Ví dụ liên quan thường gặp: thay đổi địa chỉ trụ sở công ty TNHH sẽ cần cập nhật điều lệ và thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan quản lý — xem hướng dẫn thay đổi địa chỉ tại thay đổi địa chỉ công ty TNHH.
Nếu thay đổi liên quan đến vốn điều lệ hoặc thành viên (ví dụ tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần vốn góp), bạn sẽ cần thực hiện theo quy trình chuyên biệt, tham khảo hướng dẫn tại thủ tục tăng vốn điều lệ và thay đổi thành viên.
Lưu ý: mức độ biểu quyết để sửa đổi điều lệ thường cao hơn các quyết định hành chính khác nên cần chuẩn bị phương án thoả thuận trước với các cổ đông/thành viên lớn.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ
Một số công ty thường nhầm lẫn giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ. Điểm khác chính:
- Phạm vi áp dụng: Điều lệ là văn bản pháp lý phải đăng ký và công bố; quy chế nội bộ chỉ áp dụng nội bộ công ty và không thay thế điều lệ.
- Mức độ chi tiết: Điều lệ nêu khung pháp lý và nguyên tắc; quy chế nội bộ mô tả chi tiết vận hành, quy trình làm việc, trách nhiệm từng phòng ban.
- Tính linh hoạt: Quy chế nội bộ dễ sửa đổi hơn, phù hợp để điều chỉnh quy trình thường xuyên; sửa đổi điều lệ công ty yêu cầu thủ tục chính thức và tỷ lệ thông qua cao hơn.
Ví dụ: bạn có thể quy định trong điều lệ cơ chế phê duyệt hợp đồng có giá trị lớn, nhưng quy trình phê duyệt chi tiết (mẫu biểu, hạn mức phê duyệt, luồng nghiệm thu) nên đặt trong quy chế nội bộ để tiện thay đổi khi cần.
Mẫu và lưu ý khi soạn điều lệ công ty
Có nhiều điều lệ công ty mẫu trên thị trường (ví dụ: điều lệ công ty cổ phần mẫu, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mẫu), nhưng khi sử dụng cần cân nhắc để tránh mâu thuẫn với thực tế hoạt động và quy định pháp luật.
Những điểm cần lưu ý khi soạn điều lệ:
- Không sao chép máy móc mẫu: điều chỉnh ngôn ngữ và điều khoản phù hợp với hồ sơ thực tế;
- Quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ, phương án phân chia lợi nhuận và cơ chế rút lui của nhà đầu tư;
- Đảm bảo nhất quán giữa điều lệ công ty và các tài liệu liên quan như hợp đồng lao động, quy chế nội bộ và nghị quyết Hội đồng quản trị;
- Rà soát định kỳ và trước các sự kiện thay đổi lớn (gọi vốn, M&A, thay đổi ngành nghề) để tránh rủi ro pháp lý.
Nếu cần mẫu cụ thể theo từng loại hình hoặc hỗ trợ soạn thảo, đội ngũ pháp lý TLS Firm có thể giúp điều chỉnh điều lệ công ty chuẩn xác, phù hợp chiến lược doanh nghiệp và tuân thủ luật doanh nghiệp hiện hành.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định tổ chức, quản trị và quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên; bài viết đã điểm qua nội dung điều lệ công ty bắt buộc, hướng dẫn soạn khi thành lập (điều lệ công ty khi thành lập), quy trình sửa đổi điều lệ công ty, khác biệt so với quy chế nội bộ, cùng checklist và mẫu biểu cần có. Khi soạn hoặc sửa đổi, doanh nghiệp nên tận dụng mẫu chuẩn như điều lệ công ty mẫu (bao gồm điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn) nhưng chỉnh sửa cho phù hợp với thực tế để tránh rủi ro pháp lý; lưu ý các yêu cầu về tỉ lệ biểu quyết và thủ tục thông báo, cập nhật đăng ký doanh nghiệp.
Để tối ưu hóa quy trình nội bộ, giảm lỗi soạn thảo và rút ngắn thời gian phê duyệt — đặc biệt trong bối cảnh mẫu điều lệ công ty năm 2025 và yêu cầu tuân thủ luật — bạn có thể liên hệ TLS Firm để được tư vấn cụ thể về cách viết điều lệ công ty, soạn điều lệ công ty mẫu hoặc hỗ trợ sửa đổi thủ tục. Truy cập: https://tlsfirm.com/ để biết thêm chi tiết và nhận hỗ trợ pháp lý chuyên sâu.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nội bộ quy định tổ chức, quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên, đồng thời là một phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Điều lệ có giá trị cao hơn quy chế nội bộ và được dùng làm cơ sở giải quyết tranh chấp nội bộ và phân định thẩm quyền quản lý.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Nội dung bắt buộc thường bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, nguyên tắc phân phối lợi nhuận và thủ tục sửa đổi điều lệ. Tùy loại hình (cổ phần hoặc TNHH) sẽ có các quy định riêng về cổ phần, biểu quyết và chuyển nhượng vốn.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Sửa đổi điều lệ bắt đầu bằng dự thảo thay đổi, sau đó triệu tập theo thẩm quyền (Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên) và thông qua theo tỉ lệ biểu quyết yêu cầu. Sau khi thông qua, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và công bố nội dung đã sửa đổi trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
Có bắt buộc phải dùng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Không bắt buộc phải sao chép máy móc mẫu, nhưng sử dụng điều lệ công ty mẫu làm tham khảo giúp đảm bảo đầy đủ nội dung pháp lý. Quan trọng là điều chỉnh ngôn ngữ và điều khoản cho phù hợp với hoạt động thực tế để tránh mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp và rủi ro tố tụng.
Điều lệ công ty khác gì so với quy chế nội bộ?
Điều lệ là văn bản pháp lý phải đăng ký và công bố, nêu khung nguyên tắc quản trị; quy chế nội bộ là tài liệu nội bộ chi tiết hoá quy trình vận hành và dễ sửa đổi hơn. Do đó, các quy định chi tiết về nghiệp vụ nên đặt trong quy chế nội bộ, còn các nguyên tắc nền tảng và quyền hạn bắt buộc phải ghi trong điều lệ.
