Giới thiệu
Một điều khoản thanh toán mơ hồ, một lịch giao hàng không cụ thể hay một mẫu hợp đồng tự phát có thể khiến SME mất dòng tiền, kéo dài tranh chấp và tốn kém chi phí pháp lý — và điều đó xảy ra thường xuyên hơn bạn nghĩ. Khi giao dịch ngày càng đa dạng (nội địa, xuất nhập khẩu, thương mại điện tử) và tốc độ luân chuyển nghiệp vụ nhanh, việc chuẩn hóa hợp đồng và tối ưu hóa quy trình soạn thảo trở thành nhu cầu cấp thiết.
Bài viết này, dành cho người phụ trách pháp chế, compliance hoặc nhân sự, chỉ ra cách xây dựng và áp dụng một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn — từ định nghĩa cơ bản và các loại hợp đồng, những điều khoản then chốt (như giá cả, điều kiện thanh toán, giao nhận, bảo hành), đến quy trình soạn thảo/ký kết và phương án giải quyết tranh chấp — đồng thời gợi ý cách tận dụng tự động hóa tài liệu để giảm sai sót, rút ngắn thời gian phê duyệt và đảm bảo tính nhất quán giữa hợp đồng và hóa đơn/chứng từ liên quan.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là gì: là thỏa thuận giữa các chủ thể kinh doanh (cá nhân, tổ chức) nhằm xác lập, chuyển giao hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ trong hoạt động thương mại. Khác với hợp đồng dân sự thông thường, hợp đồng thương mại thường liên quan đến giao dịch kinh doanh có tính chất thương mại, điều khoản thực thi nhanh và yêu cầu quản lý rủi ro chặt chẽ.
Ví dụ: một hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nhà sản xuất và nhà phân phối quy định rõ về số lượng, chất lượng, giá cả, điều kiện giao hàng và thanh toán — đó là một dạng điển hình của hợp đồng thương mại.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Trong thực tế doanh nghiệp, các loại hợp đồng thương mại bạn thường gặp gồm:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa (domestic hoặc international) — tham khảo mẫu hợp đồng mua bán để làm cơ sở soạn thảo.
- Hợp đồng cung cấp (Supply Agreement) — dành cho quan hệ dài hạn giữa nhà cung cấp và khách hàng: mẫu hợp đồng cung cấp.
- Hợp đồng bán lẻ/wholesale (Sales Agreement) — dành cho giao dịch bán hàng: mẫu hợp đồng bán hàng.
- Hợp đồng bảo hành/đảm bảo chất lượng — quy định trách nhiệm bảo hành sau bán: mẫu hợp đồng bảo hành.
- Hóa đơn và chứng từ kèm theo — điều khoản thanh toán thường tham chiếu đến hóa đơn: mẫu hóa đơn.
- Hợp đồng mua hàng theo lô (Goods Purchase Agreement) — cho giao dịch mua sỉ: mẫu mua hàng.
Ngoài ra còn có hợp đồng dịch vụ, hợp đồng đại lý, hợp đồng ủy thác xuất nhập khẩu và hợp đồng thương mại điện tử — mỗi loại có yêu cầu pháp lý và rủi ro khác nhau.
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại
Khi soạn thảo hợp đồng thương mại, cần chú trọng các điều khoản sau để bảo vệ quyền lợi và giảm rủi ro:
- Định nghĩa các bên và phạm vi hợp đồng — tránh hiểu nhầm về đối tượng, tiêu chuẩn hàng hóa hoặc dịch vụ.
- Giá cả và điều kiện thanh toán — quy định tiền tệ, phương thức, lịch trình, phạt chậm thanh toán; tham khảo mẫu hóa đơn để đồng bộ chứng từ: mẫu hóa đơn.
- Giao nhận và chuyển rủi ro — điều kiện giao hàng (Incoterms nếu giao dịch quốc tế), thời điểm chuyển quyền sở hữu và rủi ro.
- Tiêu chuẩn chất lượng và bảo hành — tiêu chí chấp nhận, chính sách trả hàng, trách nhiệm bảo hành: mẫu bảo hành.
- Phạt vi phạm và quyền chấm dứt — quy định rõ hậu quả nếu bên vi phạm không khắc phục.
- Lực majeure và rủi ro bất khả kháng — cách xử lý khi sự kiện ngoài tầm kiểm soát xảy ra.
- Bảo mật và quyền sở hữu trí tuệ — nếu hợp đồng liên quan thông tin nhạy cảm hoặc bí quyết kinh doanh.
- Giải quyết tranh chấp và luật áp dụng — xác định cơ chế (thương lượng, trọng tài, tòa án) và luật điều chỉnh hợp đồng.
Một điều lưu ý: dùng ngôn ngữ rõ ràng, tránh thuật ngữ mơ hồ — ví dụ thay vì viết “giao hàng kịp thời”, nên ghi cụ thể “giao hàng trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát hành lệnh giao”.
Quy trình soạn thảo và ký kết hợp đồng thương mại
Quy trình thực tế thường gồm các bước cơ bản sau:
- Chuẩn bị: xác định nhu cầu, thu thập mẫu hợp đồng phù hợp (ví dụ mẫu hợp đồng mua bán, mẫu hợp đồng cung cấp), kiểm tra các điều khoản tiêu chuẩn của ngành.
- Thương lượng: tập trung vào giá, lịch giao, điều kiện thanh toán và rủi ro; ghi lại các thay đổi bằng văn bản.
- Rà soát pháp lý & tuân thủ: bộ phận pháp chế/compliance kiểm tra tính hợp pháp, điều khoản ràng buộc, tax và quy định liên quan đến luật hợp đồng thương mại.
- Phê duyệt nội bộ: lấy chữ ký của người có thẩm quyền theo chính sách công ty.
- Ký kết: có thể là chữ ký giấy hoặc chữ ký điện tử hợp pháp; đảm bảo lưu trữ bản gốc và các chứng từ liên quan (hoá đơn, biên bản giao nhận).
Mẹo thực tế: sử dụng mẫu hợp đồng thương mại chuẩn làm khung (nhưng điều chỉnh theo giao dịch cụ thể) để tiết kiệm thời gian, giảm sai sót và đảm bảo nhất quán trong quy trình.
Giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại
Hãy xây dựng phương án giải quyết tranh chấp trước khi ký hợp đồng. Các phương thức phổ biến gồm thương lượng, hòa giải, trọng tài và tòa án. Mỗi phương thức có ưu/nhược điểm về thời gian, chi phí và tính cưỡng chế.
Gợi ý thực tế:
- Ưu tiên thương lượng và hòa giải để bảo vệ mối quan hệ thương mại và giảm chi phí.
- Đặt điều khoản trọng tài nếu giao dịch quốc tế hoặc khi muốn bản án có tính thi hành nhanh hơn; nêu rõ địa điểm và luật áp dụng.
- Nếu chọn tòa án, xác định thẩm quyền rõ ràng để tránh kiện chồng chéo.
Trong trường hợp tranh chấp, bộ phận pháp lý nên: thu thập chứng từ (hợp đồng, hóa đơn mẫu hóa đơn, biên bản giao nhận), đánh giá nghĩa vụ và quyền lợi hợp đồng thương mại, chuẩn bị phương án đàm phán hoặc bằng chứng cho trọng tài/tòa án.
Tóm gọn
Tóm lại, để hạn chế rủi ro và bảo vệ dòng tiền cho SME, một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn cần bắt đầu từ định nghĩa rõ ràng, lựa chọn loại hợp đồng phù hợp (ví dụ hợp đồng mua bán hàng hóa hoặc hợp đồng cung cấp), và chú trọng các điều khoản then chốt như giá cả, điều khoản thanh toán trong hợp đồng thương mại, giao nhận & chuyển rủi ro, tiêu chuẩn chất lượng/bảo hành cùng cơ chế giải quyết tranh chấp. Áp dụng quy trình soạn thảo — thương lượng — rà soát pháp lý — phê duyệt — ký kết và lưu trữ, đồng thời tận dụng tự động hóa để đồng bộ mẫu hợp đồng thương mại với hóa đơn và chứng từ sẽ giúp giảm sai sót, rút ngắn thời gian và đảm bảo tuân thủ luật hợp đồng thương mại. Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu và nhận mẫu hợp đồng phù hợp: https://tlsfirm.com/
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các chủ thể kinh doanh nhằm xác lập, chuyển giao hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại. Nó thường áp dụng cho giao dịch mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc các quan hệ thương mại khác và có những điều khoản chuyên biệt để quản lý rủi ro và thanh toán.
Hợp đồng thương mại khác gì với hợp đồng dân sự?
Hợp đồng thương mại thường liên quan đến chủ thể kinh doanh, tính chất giao dịch thương mại và yêu cầu thực thi nhanh hơn so với hợp đồng dân sự. Ngoài ra, hợp đồng thương mại có thể bao gồm các điều khoản quản lý rủi ro, thanh toán và trách nhiệm đặc thù cho hoạt động kinh doanh.
Những điều khoản cần có trong hợp đồng thương mại?
Các điều khoản then chốt bao gồm định nghĩa các bên và phạm vi hợp đồng, giá cả và điều kiện thanh toán, giao nhận và chuyển rủi ro, tiêu chuẩn chất lượng/bảo hành, phạt vi phạm, lực majeure và cơ chế giải quyết tranh chấp. Việc viết rõ ràng từng điều khoản, đặc biệt là lịch giao hàng và điều khoản thanh toán, giúp giảm tranh chấp và bảo vệ dòng tiền doanh nghiệp.
Mẫu hợp đồng thương mại có giá trị pháp lý không?
Mẫu hợp đồng thương mại có thể có giá trị pháp lý nếu các bên điền đầy đủ thông tin, ký kết hợp lệ và nội dung không vi phạm quy định pháp luật. Tuy nhiên, nên rà soát và điều chỉnh mẫu theo thực tế giao dịch và luật áp dụng để đảm bảo hiệu lực và khả năng thực thi.
Phương thức giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại?
Phương thức phổ biến gồm thương lượng, hòa giải, trọng tài và tòa án; mỗi phương thức có ưu nhược điểm về chi phí, thời gian và tính cưỡng chế. Doanh nghiệp nên ghi rõ cơ chế ưu tiên (ví dụ thương lượng trước, sau đó trọng tài với luật áp dụng và địa điểm cụ thể) để tránh tranh chấp kéo dài.
