Giới thiệu
Chậm trễ thanh toán, điều khoản mơ hồ, tranh chấp về nghiệm thu và quy trình ký kết thủ công — những vết nhược này thường biến một giao dịch bình thường thành một nguồn rủi ro tốn kém cho doanh nghiệp. Với áp lực từ tốc độ thị trường và giao dịch xuyên biên giới, người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance cần một cách tiếp cận vừa chặt chẽ pháp lý vừa thực dụng để tránh sai sót và bảo vệ lợi ích công ty.
Tự động hóa tài liệu và tích hợp chữ ký điện tử không phải là xu hướng nữa mà là công cụ cần thiết để chuẩn hóa điều khoản, rút ngắn vòng phê duyệt và lưu giữ bằng chứng xác thực. Bài viết này tổng hợp ngắn gọn, thực tế từ Định nghĩa, Thành phần cơ bản, Các loại hợp đồng phổ biến, Hướng dẫn soạn thảo đến Giải quyết tranh chấp — kèm những lưu ý thực tiễn khi áp dụng mẫu và tích hợp chữ ký điện tử cho **hợp đồng thương mại**.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận có giá trị pháp lý giữa hai bên hoặc nhiều bên nhằm xác lập các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thương mại (mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, phân phối, đại lý, nhượng quyền…). Trong bối cảnh doanh nghiệp, hợp đồng thương mại thường đặt trọng tâm vào hiệu lực giao dịch, điều khoản thanh toán, trách nhiệm giao hàng và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Ví dụ: một hợp đồng mua bán hàng hóa giữa hai công ty cần xác định rõ chủng loại hàng, số lượng, giá, điều kiện giao nhận và bảo hành — những nội dung này quyết định quyền lợi và rủi ro của các bên.
Tham khảo mẫu hợp đồng bán hàng để hiểu cấu trúc phổ biến: mẫu hợp đồng bán hàng.
Thành phần cơ bản của hợp đồng thương mại
Một hợp đồng thương mại chuẩn thường bao gồm các thành phần sau đây — đảm bảo đầy đủ để hạn chế rủi ro và dễ thực thi:
- Thông tin các bên: tên, địa chỉ, mã số thuế, người đại diện pháp luật.
- Đối tượng hợp đồng: mô tả chi tiết hàng hóa/dịch vụ, tiêu chuẩn kỹ thuật, số lượng.
- Giá cả và phương thức thanh toán: giá đơn vị, tổng giá, thời hạn, phương thức (chuyển khoản, L/C), điều kiện thanh toán theo tiến độ.
- Giao nhận và chuyển giao rủi ro: thời điểm giao hàng, điều kiện giao (Incoterms nếu là xuất nhập khẩu), thủ tục nghiệm thu.
- Quyền bảo hành và hậu mãi: phạm vi, thời hạn bảo hành, trách nhiệm sửa chữa/đổi trả.
- Trách nhiệm vi phạm và bồi thường: phạt chậm, giới hạn trách nhiệm, điều khoản bất khả kháng.
- Giải quyết tranh chấp và luật áp dụng: thỏa thuận về tòa án/arbitration, luật điều chỉnh hợp đồng.
- Điều khoản bảo mật và sở hữu trí tuệ: khi hợp đồng liên quan tài liệu, công nghệ, dữ liệu cá nhân.
- Hiệu lực, sửa đổi và chấm dứt: ngày có hiệu lực, quy trình sửa đổi, điều kiện chấm dứt hợp đồng.
Để so sánh mẫu hợp đồng mua bán và hợp đồng dịch vụ, xem các mẫu sau: mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa và mẫu hợp đồng dịch vụ. Những mẫu này minh họa cách trình bày các điều khoản cơ bản.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Trong hoạt động doanh nghiệp, các loại hợp đồng thương mại phổ biến gồm:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa: giao nhận, thanh toán, bảo hành (xem: mẫu hợp đồng mua bán).
- Hợp đồng bán hàng (Sales Agreement): thường dành cho giao dịch giữa nhà sản xuất/nhà phân phối và khách hàng (tham khảo: mẫu sales agreement).
- Hợp đồng cung ứng dịch vụ: xác định phạm vi công việc, tiêu chuẩn, KPI và cơ chế nghiệm thu (xem: mẫu service agreement).
- Hợp đồng thương mại quốc tế: xuất nhập khẩu, đại lý quốc tế, phân phối — cần chú ý Incoterms, phương thức thanh toán quốc tế, và lựa chọn luật áp dụng.
- Hợp đồng điện tử và điều khoản dịch vụ trên nền tảng: website terms, privacy policy cho giao dịch trực tuyến (xem: Website Terms of Service và Privacy Policy).
Khi soạn thảo cho các giao dịch xuyên biên giới, lưu ý tới hợp đồng thương mại quốc tế và sự tương thích với quy định nhập khẩu/xuất khẩu, cũng như vấn đề thực thi phán quyết nước ngoài.
Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng thương mại
Dưới đây là các bước thực tế giúp bộ phận pháp lý, nhân sự hoặc compliance soạn thảo hợp đồng thương mại chuyên nghiệp:
1. Chuẩn hóa thông tin và phạm vi
Xác định chính xác các bên, mô tả hàng hóa/dịch vụ theo tiêu chuẩn đo lường được, và ghi rõ thời hạn thực hiện. Tránh mô tả mơ hồ dẫn tới tranh chấp.
2. Lập rõ điều khoản thanh toán và bảo đảm
Quy định phương thức, tiền tệ, lịch thanh toán, điều kiện tạm giữ/ghi nợ, bảo lãnh ngân hàng (nếu cần). Ví dụ: thanh toán 30% đặt cọc, 70% khi giao hàng + nghiệm thu.
3. Quản lý rủi ro vận chuyển và chất lượng
Áp dụng Incoterms cho giao dịch quốc tế, quy định thủ tục nghiệm thu, biên bản vi phạm và căn cứ bồi thường.
4. Quyền và nghĩa vụ bảo mật, dữ liệu
Với hợp đồng liên quan dữ liệu cá nhân hoặc nền tảng số, đưa vào điều khoản bảo mật và tham chiếu đến chính sách bảo mật và Điều khoản dịch vụ khi cần.
5. Chọn luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp
Quyết định giữa tòa án trong nước hoặc trọng tài; với giao dịch quốc tế, trọng tài quốc tế thường ưu việt về tính thi hành. Nên có điều khoản leo thang (escalation) bắt buộc thương lượng trước khi khởi kiện/arbitration.
6. Sử dụng mẫu và rà soát cuối cùng
Sử dụng mẫu hợp đồng thương mại đã kiểm chứng để tiết kiệm thời gian, nhưng luôn cá nhân hóa và rà soát pháp lý trước khi ký. Tham khảo các mẫu: sales agreement, goods purchase, service agreement. Nếu hợp đồng bằng tiếng Anh, cần kiểm tra thuật ngữ pháp lý song ngữ để tránh mâu thuẫn.
Giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại
Giải quyết tranh chấp là phần then chốt trong thiết kế hợp đồng thương mại. Các phương thức phổ biến gồm thương lượng, hòa giải, trọng tài và khởi kiện tại tòa án.
Chọn hình thức phù hợp:
- Thương lượng/hòa giải: chi phí thấp, giữ quan hệ thương mại.
- Trọng tài: nhanh chóng, bảo mật, dễ thi hành quốc tế (phù hợp hợp đồng thương mại quốc tế).
- Tòa án: khi cần phán quyết mang tính bắt buộc rõ ràng trong hệ thống pháp luật nội địa.
Gợi ý điều khoản thực tế:
- Kết thúc bằng bước leo thang: thương lượng 30 ngày → hòa giải → trọng tài (hoặc tòa án) với địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng cụ thể.
- Quy định về biện pháp tạm thời: bảo toàn chứng cứ, biện pháp khẩn cấp trước tòa/ủy quyền trọng tài.
- Với tranh chấp quốc tế, ghi rõ cơ quan trọng tài (ví dụ: VIAC, ICC) và công nhận phán quyết theo Công ước New York nếu cần thi hành nước ngoài.
Để tránh tranh chấp, thực hành tốt bao gồm: chuẩn hóa điều khoản, ghi rõ tiêu chí nghiệm thu, lưu giữ bằng chứng giao dịch và có quy trình nội bộ xử lý rủi ro hợp đồng.
Tóm gọn
Tóm lại, một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn 2025 cần đảm bảo đủ thành phần cốt lõi: thông tin các bên, mô tả đối tượng, điều khoản giá cả và phương thức thanh toán, điều kiện giao nhận và chuyển giao rủi ro, bảo hành, trách nhiệm vi phạm, điều khoản bảo mật và cơ chế giải quyết tranh chấp. Khi soạn thảo hợp đồng thương mại, sử dụng mẫu hợp đồng thương mại đã kiểm chứng, chuẩn hóa điều khoản hợp đồng thương mại (như điều khoản nghiệm thu, phạt chậm, giới hạn trách nhiệm) và cân nhắc luật áp dụng sẽ giúp giảm rủi ro và tăng khả năng thực thi; với giao dịch xuyên biên giới cần lưu ý hợp đồng thương mại quốc tế và Incoterms.
Việc tích hợp chữ ký điện tử vào quy trình ký kết không chỉ rút ngắn thời gian mà còn nâng cao bằng chứng xác thực cho hợp đồng mua bán và hợp đồng cung ứng dịch vụ. Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ soạn thảo hợp đồng chuyên nghiệp, rà soát điều khoản hoặc triển khai chữ ký điện tử, liên hệ TLS Firm để được tư vấn: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận có giá trị pháp lý giữa hai bên hoặc nhiều bên liên quan đến hoạt động thương mại, xác lập quyền và nghĩa vụ về mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, phân phối, đại lý… Nó tập trung vào hiệu lực giao dịch, điều khoản thanh toán, giao nhận và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Hợp đồng thương mại khác gì với hợp đồng dân sự?
Hợp đồng thương mại thường phát sinh trong hoạt động thương mại, nhấn mạnh yếu tố thương mại, thực thi nhanh và có thể áp dụng các điều khoản tiêu chuẩn; trong khi hợp đồng dân sự bao trùm quan hệ dân sự, có cách tiếp cận bảo hộ người tiêu dùng và quy tắc khác về bồi thường. Về thực tế, một số quan hệ có thể thuộc cả hai lĩnh vực nên cần xác định rõ bản chất giao dịch khi soạn thảo.
Mẫu hợp đồng thương mại gồm những phần nào?
Một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn bao gồm: thông tin các bên, mô tả đối tượng, giá cả và phương thức thanh toán, điều kiện giao nhận và nghiệm thu, bảo hành, trách nhiệm vi phạm, điều khoản bảo mật, luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp, cùng quy định về hiệu lực, sửa đổi và chấm dứt. Sử dụng mẫu đã kiểm chứng giúp chuẩn hóa điều khoản và giảm sai sót khi soạn thảo hợp đồng thương mại.
Cần lưu ý gì khi ký hợp đồng thương mại quốc tế?
Khi ký hợp đồng thương mại quốc tế, cần lưu ý lựa chọn luật áp dụng, cơ chế giải quyết tranh chấp (ví dụ trọng tài quốc tế), Incoterms, phương thức thanh toán quốc tế và rủi ro hải quan. Ngoài ra, quy định rõ ngôn ngữ hợp đồng, tiêu chí nghiệm thu và điều khoản thi hành phán quyết nước ngoài sẽ giúp tăng khả năng thực thi.
Làm sao để giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại?
Thực tiễn thường khuyến nghị lộ trình leo thang: thương lượng → hòa giải → trọng tài hoặc tòa án, kèm điều khoản về biện pháp tạm thời và bảo toàn chứng cứ. Chọn trọng tài (ví dụ VIAC, ICC) thường thuận lợi cho tranh chấp quốc tế, còn tòa án có thể phù hợp khi cần phán quyết bắt buộc theo pháp luật nội địa.
