Giới thiệu
Trong nhiều doanh nghiệp, khi mở rộng, huy động vốn hay tái cấu trúc, một văn bản quản trị nội bộ mơ hồ hoặc lỗi thời có thể biến quyết định hàng ngày thành nguồn tranh chấp — khiến tiến độ bị chậm, chi phí pháp lý tăng và công tác tuân thủ trở nên phức tạp. Nếu bạn là người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, mục tiêu trước mắt thường là có một khung điều hành rõ ràng, dễ áp dụng và nhanh chóng cập nhật để giảm rủi ro nội bộ.
Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn từ định nghĩa cơ bản, các nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo khi thành lập, thủ tục sửa đổi đến sự khác nhau giữa văn bản đó và quy chế nội bộ — đồng thời chỉ ra cách tích hợp tự động hóa tài liệu (LegalTech) để soạn, kiểm tra và cập nhật mẫu hiệu quả. Bắt đầu bằng việc nắm chắc điều lệ công ty, bạn sẽ có bộ công cụ thực tiễn để soạn điều lệ chuẩn 2025 cho cả công ty cổ phần và TNHH mà vẫn đảm bảo minh bạch và tuân thủ.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ có tính chất điều chỉnh quan hệ giữa các cổ đông, thành viên với công ty và giữa các cơ quan quản lý nội bộ (Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Chủ tịch, Giám đốc). Đây là nền tảng pháp lý quan trọng bên cạnh Luật Doanh nghiệp để xác định quyền, nghĩa vụ và cơ chế hoạt động của doanh nghiệp.
Về bản chất, điều lệ công ty theo luật doanh nghiệp là tài liệu có hiệu lực pháp lý, bắt buộc phải có khi thành lập doanh nghiệp và là căn cứ để giải quyết tranh chấp nội bộ. Nếu bạn cần định hình nội dung chi tiết, tham khảo các mẫu (ví dụ: điều lệ công ty mẫu 2024) để đảm bảo bao phủ các mục tối thiểu và phù hợp loại hình công ty.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Các nội dung điều lệ công ty bắt buộc bao gồm những mục tối thiểu sau đây. Việc trình bày có thể khác nhau giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng về cơ bản giống nhau ở các yếu tố cấu trúc:
- Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh và tên, địa chỉ trụ sở chính.
- Vốn điều lệ hoặc vốn góp, cổ phần, loại cổ phần (đối với công ty cổ phần) và quyền, nghĩa vụ liên quan.
- Thời hạn hoạt động (nếu có) và cơ cấu tổ chức quản lý.
- Quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên; cơ chế chuyển nhượng cổ phần/góp vốn.
- Quyền ra quyết định, triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên.
- Cơ chế phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ, giải thể và phân chia tài sản khi chấm dứt.
Lưu ý thực tế: đối với công ty cổ phần cần quy định cụ thể về loại cổ phần, chế độ biểu quyết; đối với công ty TNHH cần quy định biểu quyết theo phần vốn góp. Nếu cần mẫu tham khảo để soạn thảo, tìm các điều lệ công ty mẫu hoặc điều lệ công ty cổ phần mẫu, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mẫu để làm khung soạn thảo.
Hướng dẫn lập điều lệ công ty khi thành lập
Khi lập điều lệ công ty cho quá trình thành lập, thực hiện theo các bước sau để giảm rủi ro pháp lý và tránh phải sửa đổi nhiều lần:
- Xác định loại hình doanh nghiệp (CTCP hay CT TNHH) vì cấu trúc điều lệ khác nhau.
- Liệt kê các nội dung bắt buộc (xem phần trước) và bổ sung các điều khoản quản trị phù hợp với chiến lược công ty.
- Sử dụng điều lệ công ty mẫu 2024 làm tham chiếu nhưng điều chỉnh ngôn ngữ để phản ánh thực tế quản trị nội bộ và nhu cầu cổ đông/thành viên.
- Kiểm tra tương thích với các văn bản pháp luật hiện hành và quy chế nội bộ (nếu có).
Ví dụ minh họa:
Ví dụ một điều khoản quyền biểu quyết
“Mỗi cổ phần phổ thông có một (01) quyền biểu quyết; việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi sẽ được quy định cụ thể trong hợp đồng và điều lệ.”
Nếu bạn thành lập công ty cổ phần và cần bộ hồ sơ thành lập cụ thể, có thể tham khảo biểu mẫu hướng dẫn tại đây: Mẫu hồ sơ thành lập CTCP.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Sửa đổi điều lệ công ty là việc thường xuyên phát sinh khi công ty mở rộng hoạt động, thay đổi cơ cấu vốn hoặc đáp ứng yêu cầu quản trị mới. Quy trình tổng quát gồm các bước sau:
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi, nêu rõ lý do và nội dung thay đổi.
- Triệu tập cuộc họp quyết định theo thẩm quyền: Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH.
- Thông qua bằng tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ (thường là đa số tăng lên hoặc 2/3 tuỳ nội dung quan trọng).
- Hoàn thiện biên bản, nghị quyết và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với Sở Kế hoạch và Đầu tư (thủ tục hành chính) trong thời hạn luật định.
Lưu ý liên quan đến tăng vốn điều lệ: nếu sửa đổi điều lệ do tăng vốn điều lệ, quy trình sẽ đi kèm việc cập nhật thông tin cổ đông/thành viên và góp vốn — bạn có thể tham khảo tài liệu mẫu về tăng vốn điều lệ để biết các biểu mẫu thường dùng.
Ví dụ: sửa điều khoản chuyển nhượng cổ phần có thể yêu cầu tỷ lệ thông qua cao hơn so với các sửa đổi mang tính kỹ thuật (như cập nhật địa chỉ trụ sở).
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ
Nhiều công ty nhầm lẫn giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ; điểm khác chính như sau:
- Vị trí pháp lý: Điều lệ công ty là văn bản có giá trị pháp lý bắt buộc và một số nội dung phải đăng ký với cơ quan nhà nước; quy chế nội bộ là văn bản nội bộ chi tiết hóa, không bắt buộc phải đăng ký nhưng phải tương thích với điều lệ và pháp luật.
- Phạm vi điều chỉnh: Điều lệ xác định khung quản trị, quyền và nghĩa vụ cơ bản; quy chế nội bộ quy định chi tiết quy trình vận hành, phân công công việc, quy trình phê duyệt nội bộ (ví dụ: quy chế họp HĐQT, quy chế chi tiêu nội bộ).
- Khả năng sửa đổi: Sửa đổi điều lệ công ty liên quan thủ tục pháp lý và đăng ký; sửa đổi quy chế nội bộ do HĐQT hoặc Ban giám đốc ban hành/điều chỉnh nhanh hơn và linh hoạt hơn.
Nếu công ty cần mẫu quy chế cho hoạt động quản trị như Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, tham khảo ví dụ tại: Mẫu quy chế HĐQT. Việc giữ cả hai văn bản nhất quán sẽ giúp giảm tranh chấp nội bộ và minh bạch hóa quản trị công ty.
Tóm gọn
Tóm tắt: Điều lệ công ty là văn bản nội bộ mang tính pháp lý quan trọng, xác định quyền, nghĩa vụ và cơ chế quản trị giữa cổ đông/thành viên với công ty. Bài viết đã điểm qua các nội dung bắt buộc trong điều lệ (mục tiêu hoạt động, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ cổ đông/thành viên, cơ chế chuyển nhượng, phân chia lợi nhuận, giải thể), hướng dẫn cách viết điều lệ công ty khi thành lập, thủ tục sửa đổi điều lệ công ty và sự khác nhau giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ. Đối với cả điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, hãy bắt đầu từ một điều lệ công ty mẫu 2025 phù hợp và tinh chỉnh để phản ánh thực tế quản trị.
Ứng dụng LegalTech giúp tự động hóa soạn thảo, kiểm tra tương thích pháp luật và cập nhật nhanh các mẫu điều lệ công ty mẫu, rút ngắn thời gian soạn thảo và giảm rủi ro khi sửa đổi điều lệ công ty. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo hoặc rà soát điều lệ công ty khi thành lập, tìm hiểu cách viết điều lệ công ty hoặc tải điều lệ công ty mẫu, hãy liên hệ với chúng tôi tại TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu về quản trị công ty và các giải pháp pháp lý tích hợp LegalTech.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định khung quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên và cơ quan quản lý nội bộ. Đây là tài liệu bắt buộc khi thành lập và là cơ sở giải quyết tranh chấp nội bộ, đồng thời phải tương thích với Luật Doanh nghiệp.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Nội dung tối thiểu gồm tên, trụ sở, mục tiêu hoạt động, vốn điều lệ hoặc vốn góp, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên và cơ chế chuyển nhượng. Ngoài ra cần quy định phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ và quy trình giải thể khi chấm dứt hoạt động.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Quy trình thường bao gồm soạn dự thảo sửa đổi, triệu tập cuộc họp có thẩm quyền (Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên), thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Với các thay đổi liên quan tăng vốn hoặc quyền cổ đông, cần lưu ý trình tự góp vốn và cập nhật thông tin cổ đông/thành viên.
Có bắt buộc phải dùng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Không bắt buộc phải dùng mẫu có sẵn, nhưng sử dụng điều lệ công ty mẫu giúp đảm bảo bao phủ các nội dung pháp lý tối thiểu và tiết kiệm thời gian soạn thảo. Tuy nhiên bạn nên điều chỉnh mẫu để phù hợp với cơ cấu quản trị, loại hình (CTCP/CT TNHH) và chiến lược doanh nghiệp.
Điều lệ công ty khác gì so với quy chế nội bộ?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý bắt buộc và một số nội dung phải đăng ký với cơ quan nhà nước, trong khi quy chế nội bộ là văn bản chi tiết hóa, không cần đăng ký nhưng phải tương thích với điều lệ. Quy chế nội bộ thường quy định các quy trình vận hành chi tiết và có thể được điều chỉnh nhanh hơn so với điều lệ.
