Điều lệ công ty TNHH một thành viên mẫu & Thủ tục thay đổi điều lệ công ty TNHH (Cập nhật 2025)

Giới thiệu

Khi doanh nghiệp mở rộng, điều hành nội bộ thường vấp phải những nút thắt: điều khoản mơ hồ, thủ tục chỉnh sửa kéo dài, tranh chấp giữa chủ sở hữu và ban lãnh đạo — những vấn đề đủ lớn để làm chậm tăng trưởng hoặc gây rủi ro pháp lý. Với vai trò là người phụ trách pháp chế/nhân sự/compliance, bạn không chỉ cần một văn bản đúng luật mà còn cần một cơ chế quản trị hoạt động và dễ thi hành; chính vì vậy điều lệ công ty phải vừa rõ ràng vừa linh hoạt để theo kịp thực tế doanh nghiệp.

May mắn là việc tự động hóa tài liệu — từ mẫu điều lệ, biểu mẫu biểu quyết đến hồ sơ đăng ký thay đổi — có thể biến công việc phức tạp thành quy trình chuẩn, giảm sai sót và rút ngắn thời gian xử lý. Bài viết này sẽ dẫn bạn qua những nội dung thiết yếu: định nghĩa và vai trò, các mục bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo thực tế, so sánh giữa công ty cổ phần và TNHH, thủ tục sửa đổi, ví dụ mẫu theo loại hình và những điều cấm/lưu ý pháp lý để bạn có thể cập nhật điều lệ và quy trình thay đổi một cách an toàn và hiệu quả (Cập nhật 2025).

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do các chủ sở hữu (cổ đông, thành viên) lập và thông qua, quy định cấu trúc quản trị, quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế ra quyết định và các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp.

Vai trò thực tế của điều lệ: là khung pháp lý nội bộ điều phối quan hệ giữa chủ sở hữu với công ty, giữa các cơ quan quản lý (Hội đồng quản trị/ Chủ tịch/ Giám đốc) với nhau, và là căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ. Hiểu rõ “điều lệ công ty là gì” giúp bộ phận pháp chế/nhân sự soạn thảo, áp dụng và cập nhật phù hợp khi doanh nghiệp tăng trưởng.

Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty

Các nội dung tối thiểu thường bắt buộc ghi trong điều lệ công ty theo quy định pháp luật gồm:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.

  • Ngành, nghề kinh doanh (cần nêu theo mã ngành nếu có).

  • Vốn điều lệ, cơ cấu vốn, tỷ lệ góp vốn hoặc cổ phần của từng thành viên/cổ đông.

  • Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, bao gồm nguyên tắc phân chia lợi nhuận và chịu lỗ.

  • Tổ chức quản lý (Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát nếu có) và phạm vi thẩm quyền.

  • Họp và ra quyết định (quorum, tỷ lệ biểu quyết, thủ tục triệu tập).

  • Chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần và điều kiện kèm theo (ví dụ giá ưu tiên, quyền mua trước).

  • Thủ tục sửa đổi điều lệ và các trường hợp phải thay đổi nội dung.

  • Nguyên tắc giải thể, thanh lý tài sản khi công ty chấm dứt hoạt động.

Lưu ý: Ngoài các nội dung bắt buộc, điều lệ có thể mở rộng quy định chi tiết về quản trị rủi ro, bảo mật thông tin, hoặc điều khoản dành riêng cho startup/đầu tư nước ngoài, miễn là không trái luật.

Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty

Khi soạn thảo điều lệ công ty, người chịu trách nhiệm (pháp lý, HR, compliance) nên tuân theo nguyên tắc rõ ràng, ngắn gọn, tránh từ ngữ mơ hồ. Một số bước thực tiễn:

  • Xác định loại hình doanh nghiệp (TNHH 1 TV, TNHH nhiều thành viên, cổ phần) vì cấu trúc điều lệ khác nhau.

  • Đối chiếu quy định pháp luật hiện hành với nội dung dự kiến để đảm bảo tính hợp pháp.

  • Ưu tiên điều khoản thực thi được — ví dụ quy định chi tiết thủ tục biểu quyết, mẫu biểu quyết, ủy quyền đại diện.

  • Tham khảo điều lệ công ty mẫu 2024 và các mẫu theo từng loại hình để tiết kiệm thời gian nhưng cần hiệu chỉnh cho phù hợp với thực tế công ty.

  • Đánh giá rủi ro tranh chấp và đưa vào các cơ chế giải quyết (trọng tài, hòa giải nội bộ).

Ví dụ ngắn: thay vì viết “Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định”, nên mô tả chi tiết “Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề trong phạm vi quyền hạn, trừ các vấn đề theo luật hoặc điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên thông qua”.

So sánh điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

Dưới đây là những điểm khác biệt thường gặp giữa điều lệ công ty cổ phầnđiều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn:

  • Chủ thể sở hữu: Công ty cổ phần có cổ đông, cổ phần có thể chuyển nhượng dễ dàng hơn; công ty TNHH có thành viên, chuyển nhượng phần vốn thường bị hạn chế.

  • Cơ cấu quản trị: Công ty cổ phần thường có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/ Kiểm toán nội bộ; TNHH có Hội đồng thành viên (hoặc Đại hội thành viên) và Giám đốc/ Tổng giám đốc.

  • Phát hành, tăng vốn: Cổ phần có nhiều phương thức phát hành và tạo điều kiện cho huy động vốn; TNHH giới hạn việc phát hành chứng chỉ góp vốn cho thành viên.

  • Quyền biểu quyết: Cổ đông theo cổ phần; thành viên TNHH theo tỷ lệ vốn góp và điều lệ có thể quy định khác.

Khi soạn điều lệ, cần cân nhắc chiến lược huy động vốn và chuyển nhượng sau này — nếu dự định gọi vốn nhà đầu tư, mẫu điều lệ công ty cổ phần thường linh hoạt hơn.

Thủ tục thay đổi, bổ sung điều lệ công ty

Khi muốn sửa đổi điều lệ công ty, quy trình chung gồm các bước sau:

  • Chuẩn bị dự thảo sửa đổi, bản giải trình lý do và biên bản/ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu công ty.

  • Thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ và pháp luật.

  • Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

  • Nhận kết quả và cập nhật vào các tài liệu nội bộ.

Ví dụ thực tế: nếu sửa đổi vốn điều lệ (tăng/giảm), doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn và cập nhật điều lệ; tham khảo mẫu hồ sơ tăng vốn cho công ty TNHH 1 thành viên tại Formtify – tăng vốn TNHH 1TV.

Ngoài ra, các thay đổi về địa chỉ trụ sở hoặc chủ sở hữu/ cơ cấu tổ chức cũng yêu cầu hồ sơ khác nhau — xem ví dụ thay đổi địa chỉ tại Formtify – thay đổi địa chỉ.

Ví dụ mẫu điều lệ theo loại hình doanh nghiệp

Dưới đây là các ví dụ ngắn, mang tính tham khảo. Khi áp dụng, cần hiệu chỉnh cho phù hợp với đặc thù doanh nghiệp.

1. Điều lệ công ty cổ phần mẫu (đoạn trích)

– Cơ cấu vốn: Vốn điều lệ là X đồng, chia thành Y cổ phần phổ thông. Việc phát hành cổ phần mới do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo biểu quyết quy định.

2. Điều lệ công ty TNHH nhiều thành viên (đoạn trích)

– Quyền chuyển nhượng: Thành viên muốn chuyển phần vốn phải thông báo bằng văn bản; các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ vốn góp.

3. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (đoạn trích)

– Chủ sở hữu là cá nhân/tổ chức chịu trách nhiệm bằng vốn góp. Mọi hành vi chuyển nhượng vốn phải tuân thủ quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Nếu cần hồ sơ mẫu phục vụ thủ tục tăng vốn hay thay đổi cấu trúc cho từng loại hình, tham khảo tài liệu mẫu trên Formtify và điều chỉnh theo năm 2024 để đảm bảo tương thích, ví dụ các mẫu “điều lệ công ty mẫu 2024” hoặc “điều lệ công ty cổ phần mẫu” và “điều lệ công ty tnhh mẫu”.

Những điều cấm và lưu ý pháp lý khi soạn điều lệ

Khi soạn điều lệ công ty, tuyệt đối tránh các điều khoản trái pháp luật hoặc hạn chế quyền tối thiểu của người lao động, cơ quan nhà nước, hoặc cổ đông theo luật. Một số lưu ý:

  • Không được quy định trái luật: ví dụ miễn trừ trách nhiệm hình sự, hạn chế quyền khiếu nại, hoặc các điều khoản vi phạm công bằng cạnh tranh.

  • Tránh điều khoản mơ hồ: những cụm từ như “toàn quyền” hay “theo quyết định tuyệt đối” dễ dẫn tới tranh chấp và bị coi là không rõ ràng khi kiểm tra pháp lý.

  • Đảm bảo tính khả thi: quy định quá chi tiết về thủ tục nội bộ có thể gây trở ngại khi vận hành hàng ngày; nên cân đối giữa nguyên tắc và thủ tục thực thi.

Trong trường hợp cần kết thúc hoạt động, điều lệ nên có quy định về giải thể và phân chia tài sản để tránh tranh chấp. Hồ sơ giải thể tham khảo mẫu tại Formtify – hồ sơ giải thể TNHH 1TV.

Tóm gọn

Tóm tắt: Điều lệ công ty là văn bản nội bộ nền tảng quy định cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ chế ra quyết định và các quy trình vận hành; nội dung điều lệ công ty bao gồm tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý, quyền biểu quyết, chuyển nhượng vốn và thủ tục sửa đổi. Khi soạn thảo, ưu tiên sự rõ ràng và tính khả thi — so sánh giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ giúp bạn chọn mẫu phù hợp (ví dụ điều lệ công ty mẫu, điều lệ công ty tnhh một thành viên mẫu hoặc điều lệ công ty cổ phần) để phục vụ chiến lược huy động vốn và quản trị.

Về thủ tục thực hiện: mọi sửa đổi phải có dự thảo, biên bản/ nghị quyết theo tỷ lệ biểu quyết, nộp hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh/ Cổng thông tin quốc gia; chú ý các điều cấm và lưu ý pháp lý để tránh quy định trái luật. Nếu bạn cần mẫu hoặc hỗ trợ soạn thảo và thực hiện thủ tục thay đổi điều lệ công ty theo quy định pháp luật về điều lệ công ty, hãy tham khảo và liên hệ tư vấn tại https://tlsfirm.com/ để được hướng dẫn cụ thể và cập nhật (mẫu điều lệ công ty mới nhất).

FAQs

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do chủ sở hữu lập và thông qua, quy định cơ cấu quản trị, quyền, nghĩa vụ và nguyên tắc ra quyết định của doanh nghiệp. Đây là căn cứ xử lý quan hệ nội bộ và giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông và cơ quan quản lý trong công ty.

Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?

Nội dung bắt buộc thường gồm tên và địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và cơ cấu góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, tổ chức quản lý, thủ tục họp và ra quyết định, chuyển nhượng vốn và thủ tục sửa đổi điều lệ. Bạn có thể bổ sung các điều khoản quản trị chi tiết miễn là không trái pháp luật.

Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?

Quy trình sửa đổi gồm soạn thảo dự thảo sửa đổi kèm giải trình, thông qua bằng biên bản/ nghị quyết theo tỷ lệ biểu quyết tại điều lệ hoặc pháp luật, rồi nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc cổng điện tử. Sau khi nhận kết quả, doanh nghiệp cần cập nhật điều lệ nội bộ và các tài liệu liên quan.

Có bắt buộc phải đăng ký điều lệ công ty không?

Điều lệ công ty không phải là văn bản công bố độc lập nhưng các nội dung bắt buộc liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (ví dụ vốn điều lệ, trụ sở, thành viên/cổ đông) phải được cập nhật trên Giấy/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mọi thay đổi ảnh hưởng đến thông tin đăng ký đều cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định.

Có mẫu điều lệ công ty chuẩn không?

Có nhiều mẫu điều lệ công ty mẫu tham khảo theo loại hình (công ty cổ phần, TNHH nhiều thành viên, TNHH 1 thành viên) và các mẫu cập nhật hàng năm. Tuy nhiên, nên hiệu chỉnh mẫu điều lệ công ty mới nhất cho phù hợp với đặc thù doanh nghiệp và tham vấn tư vấn pháp lý trước khi thông qua.