Giới thiệu
Khi công ty mở rộng, huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu quản trị, những vướng mắc về quyền biểu quyết, quy trình chuyển nhượng cổ phần hay văn bản nội bộ lỗi thời có thể dẫn đến chậm trễ, tranh chấp và rủi ro tuân thủ — những vấn đề mà người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance thường xuyên phải đối mặt.
Tự động hóa tài liệu (mẫu phê duyệt, biểu mẫu đăng ký, checklist rà soát) giúp chuẩn hóa nội dung, rút ngắn thời gian xử lý và giảm sai sót khi soạn thảo hay sửa đổi hồ sơ. Trong hướng dẫn ngắn này về điều lệ công ty, chúng tôi sẽ dẫn bạn qua khái niệm, 10 điều khoản bắt buộc, cách lập khi thành lập, thủ tục sửa đổi, phân biệt với quy chế nội bộ và cung cấp mẫu điều lệ 2025 để dễ triển khai thực tế.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ có giá trị pháp lý do các thành viên, cổ đông lập ra để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Điều lệ đóng vai trò như “bản hướng dẫn” về quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong công ty, cơ cấu quản trị, phân phối lợi nhuận, cũng như thủ tục quyết định các vấn đề quan trọng.
Điều lệ công ty tồn tại dưới hai dạng phổ biến: điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn. Khi soạn thảo, bạn có thể tham khảo điều lệ công ty mẫu 2024 hoặc các mẫu khác để đảm bảo bao phủ các mục bắt buộc, nhưng cần hiệu chỉnh theo thực tế hoạt động và quy định pháp luật (điều lệ công ty theo luật doanh nghiệp).
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Về cơ bản, nội dung điều lệ công ty cần gồm những phần tối thiểu sau:
Tên, trụ sở, ngành nghề kinh doanh;
Vốn điều lệ hoặc vốn điều lệ và cổ phần (đối với công ty cổ phần) và thời hạn góp vốn;
Quyền, nghĩa vụ, cách chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần (ví dụ các giới hạn chuyển nhượng ở công ty cổ phần);
Cơ cấu tổ chức quản lý (Hội đồng quản trị/Chủ tịch/Hội đồng thành viên/Giám đốc) và phạm vi, thẩm quyền của từng bộ phận;
Phương thức phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ, và chính sách trích lập các quỹ;
Quy trình triệu tập, biểu quyết, và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên;
Thủ tục sửa đổi, giải thể, chấm dứt hoạt động.
Với điều lệ công ty cổ phần cần chú ý thêm các quy định về phát hành cổ phiếu mới và quyền của cổ đông; trong thực tế, khi quy định phát hành hoặc phát hành thêm cổ phần bạn sẽ cần hồ sơ phê duyệt tương ứng (tham khảo mẫu phê duyệt phát hành tại: Mẫu phê duyệt phát hành cổ phần).
Ngoài ra, điều lệ cần nêu rõ nghĩa vụ báo cáo tài chính và thời hạn công bố (có thể tham khảo mẫu báo cáo tài chính hàng năm để đồng bộ nội dung điều lệ với yêu cầu công bố): Mẫu báo cáo tài chính hàng năm.
Hướng dẫn lập điều lệ công ty khi thành lập
Quy trình thực tế để lập điều lệ công ty khi thành lập nên gồm các bước sau:
Bước 1 — Chuẩn bị thông tin cơ bản
Thu thập tên, địa chỉ, ngành nghề, cơ cấu vốn, danh sách cổ đông/thành viên, phương án góp vốn và người quản lý.
Bước 2 — Lựa chọn mẫu và cá nhân hoá
Bắt đầu từ một điều lệ công ty mẫu phù hợp với loại hình (cổ phần hoặc TNHH), sau đó điều chỉnh các điều khoản sao cho phản ánh thực tế quản trị và rủi ro của doanh nghiệp (ví dụ: quyền biểu quyết, cơ chế chuyển nhượng cổ phần, cơ chế phát hành thêm cổ phần).
Bước 3 — Kiểm tra tương thích với các chính sách nội bộ
Đảm bảo điều lệ không mâu thuẫn với các quy chế nội bộ quan trọng (ví dụ: quy chế hoạt động Hội đồng quản trị). Bạn có thể tham khảo cấu trúc quy chế để đồng bộ hoá điều lệ và quy chế quản trị: Mẫu quy chế hoạt động HĐQT.
Bước 4 — Rà soát pháp lý và đăng ký
Gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kèm điều lệ tới Phòng Đăng ký kinh doanh; sau khi thành lập, lưu trữ điều lệ trong sổ đăng ký của công ty và công bố theo yêu cầu pháp luật.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Sửa đổi điều lệ công ty là việc thường xuyên khi doanh nghiệp thay đổi cơ cấu, vốn hoặc chính sách quản trị. Quy trình chung gồm:
Người đề xuất: thành viên, cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch (tuỳ loại hình và quy định điều lệ hiện hành).
Hội đồng quyết định: sửa đổi thường phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (công ty TNHH) theo tỉ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Luôn kiểm tra mức biểu quyết quy định trong điều lệ trước khi tiến hành.
Thủ tục hành chính: sau khi có nghị quyết hợp lệ, phải cập nhật nội dung điều lệ lên cơ quan đăng ký kinh doanh; với những sửa đổi liên quan đến quyền chuyển nhượng cổ phần hoặc phát hành mới, cần hoàn thiện hồ sơ liên quan (ví dụ hợp đồng/chứng từ chuyển nhượng cổ phần): Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và/hoặc hồ sơ phê duyệt phát hành: Mẫu phê duyệt phát hành.
Thông báo và công bố: sau khi cập nhật, công ty cần công bố thông tin theo quy định (ví dụ cập nhật tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp, hoặc công bố báo cáo tài chính nếu thay đổi ảnh hưởng đến báo cáo): Mẫu báo cáo tài chính.
Lưu ý thực tế: trước khi thực hiện sửa đổi lớn (ví dụ thay đổi điều khoản chuyển nhượng cổ phần, phát hành cổ phần mới), hãy rà soát song song hợp đồng giữa cổ đông và các quy định nội bộ để tránh phát sinh tranh chấp.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và quy chế nội bộ
Sự khác nhau chính:
Giá trị pháp lý: Điều lệ công ty là văn bản thành lập, được đăng ký và có hiệu lực đối với bên thứ ba; quy chế nội bộ (ví dụ quy chế hoạt động Hội đồng quản trị) là văn bản nội bộ chi tiết hóa điều khoản quản trị và không nhất thiết phải đăng ký công khai.
Mức độ áp dụng: Điều lệ điều chỉnh mối quan hệ giữa công ty và cổ đông/thành viên nói chung; quy chế nội bộ điều chỉnh cụ thể hoạt động nội bộ, phân công nhiệm vụ, quy trình họp, báo cáo.
Tính linh hoạt: Quy chế nội bộ dễ sửa đổi hơn và thường do Hội đồng quản trị hoặc Ban Giám đốc ban hành; sửa đổi điều lệ yêu cầu thủ tục pháp lý công khai và tỉ lệ biểu quyết cao hơn.
Ví dụ thực tế: bạn nên ghi các nguyên tắc quản trị cơ bản (cơ cấu, quyền biểu quyết, điều kiện chuyển nhượng) trong điều lệ công ty, và đưa các quy trình chi tiết như lịch họp HĐQT, biểu mẫu báo cáo định kỳ vào quy chế hoạt động HĐQT—tham khảo: Mẫu quy chế hoạt động HĐQT.
Kết luận thực tiễn: đảm bảo sự nhất quán giữa điều lệ và mọi quy chế nội bộ để tránh mâu thuẫn. Trường hợp cần, TLS Firm có thể hỗ trợ rà soát, soạn thảo hoặc so khớp điều lệ với các văn bản nội bộ khác để phù hợp quy trình quản trị và yêu cầu pháp lý.
Tóm gọn
Trong bài viết này, chúng tôi đã giải thích ngắn gọn về khái niệm điều lệ công ty, nêu các nội dung bắt buộc (tên, trụ sở, vốn, quyền và nghĩa vụ cổ đông, cơ cấu quản trị, phân phối lợi nhuận, quy trình biểu quyết, thủ tục sửa đổi, v.v.), hướng dẫn lập điều lệ khi thành lập và trình tự thủ tục sửa đổi điều lệ công ty cổ phần. Bạn cũng được lưu ý cách phân biệt điều lệ với quy chế nội bộ và tầm quan trọng của việc đồng bộ hoá các văn bản quản trị nội bộ để giảm rủi ro pháp lý và tranh chấp.
Đối với doanh nghiệp muốn triển khai thực tế, điều lệ công ty mẫu (bao gồm mẫu điều lệ công ty cổ phần 2025) là điểm khởi đầu hữu ích nhưng cần được cá nhân hoá theo cơ cấu vốn và chính sách quản trị của công ty. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hay nhận mẫu điều lệ công ty mẫu 2025 và tư vấn về sửa đổi điều lệ công ty, vui lòng liên hệ TLS Firm tại: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ có giá trị pháp lý do cổ đông hoặc thành viên lập ra để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Nó xác định quyền và nghĩa vụ của các chủ thể, cơ cấu quản trị, phân phối lợi nhuận và thủ tục ra quyết định quan trọng trong công ty.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Nội dung tối thiểu bao gồm: tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ (và cổ phần đối với công ty cổ phần), quyền và nghĩa vụ cổ đông, cơ cấu quản lý, phương thức phân chia lợi nhuận, quy trình biểu quyết và thủ tục sửa đổi. Các điều khoản về phát hành cổ phần mới, chuyển nhượng cổ phần và công bố báo cáo tài chính cũng cần được quy định rõ trong điều lệ công ty cổ phần.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ thường do cổ đông, hội đồng quản trị hoặc thành viên đề xuất và phải được thông qua theo tỉ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Sau khi có nghị quyết hợp lệ, công ty cập nhật nội dung trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp và hoàn thiện các hồ sơ liên quan nếu thay đổi ảnh hưởng đến quyền chuyển nhượng hoặc phát hành cổ phần.
Có bắt buộc phải dùng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Không bắt buộc, nhưng sử dụng điều lệ công ty mẫu giúp đảm bảo bao phủ các nội dung pháp lý tối thiểu và tiết kiệm thời gian soạn thảo. Tuy nhiên, mẫu cần được hiệu chỉnh để phù hợp với thực tế quản trị, cơ cấu vốn và các ràng buộc hợp đồng giữa cổ đông của công ty.
