Giới thiệu
Chuyển từ hợp đồng giấy sang hợp đồng điện tử không chỉ là thay đổi hình thức — đó là bài toán về vận hành, bảo mật và tuân thủ mà nhiều SME vẫn đang chật vật: hợp đồng in tay dễ thất lạc, quá trình phê duyệt kéo dài và rủi ro sai sót; còn chuyển đổi thiếu chuẩn mực có thể làm mất hiệu lực pháp lý hoặc gây vướng mắc khi kiểm toán. Áp dụng tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa mẫu, rút ngắn luồng duyệt, đảm bảo chữ ký số và cơ chế lưu trữ đáp ứng yêu cầu quản trị và kiểm soát.
Bài viết này được viết cho người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, dẫn bạn qua những điểm then chốt của luật doanh nghiệp và các quy định liên quan, từng bước thủ tục thành lập và chuyển đổi hợp đồng, cách triển khai chữ ký số, quy tắc lưu trữ điện tử và bộ mẫu hợp đồng sẵn dùng — đồng thời nêu rõ cách xử lý tranh chấp và quản lý quyền, nghĩa vụ cổ đông khi hợp đồng điện tử trở thành bằng chứng pháp lý.
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp quy định khuôn khổ pháp lý cho hoạt động thành lập, tổ chức, quản trị và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam. Văn bản này xác định quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Trong thực tế, khi phụ trách pháp lý hoặc nhân sự, bạn cần nắm được các điểm mấu chốt như loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, hợp danh), trách nhiệm hữu hạn, vốn điều lệ và trình tự quyết định của cơ quan quản lý. Các phiên bản như luat doanh nghiep 2020 và các lần sửa đổi sau đó là nguồn tham khảo quan trọng.
Các quy định chính trong Luật Doanh nghiệp
Những nội dung cần lưu ý
Luật doanh nghiệp bao gồm nhiều quy định điều chỉnh hoạt động nội bộ và quan hệ bên ngoài. Các mục tiêu quan trọng thường xuyên được áp dụng trong doanh nghiệp là:
- Chế định về loại hình doanh nghiệp: quy định về TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
- Vốn và cổ phần: cơ chế góp vốn, chuyển nhượng cổ phần, pháp luật về vốn điều lệ.
- Quản trị doanh nghiệp: tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban GĐ; cơ chế bầu cử, miễn nhiệm, báo cáo tài chính.
- Trách nhiệm pháp lý: trách nhiệm dân sự, hành chính và hình sự đối với hành vi vi phạm.
Trong công việc, bạn sẽ phải đối chiếu các điều khoản nội bộ với nội dung luật doanh nghiệp mới nhất, đồng thời theo dõi sửa đổi luật doanh nghiệp để cập nhật quy trình vận hành và hợp đồng. Khi soạn thảo thỏa thuận quan trọng (ví dụ hợp đồng cung cấp dịch vụ), hãy cân nhắc mẫu hợp đồng chuẩn như Service Agreement để đảm bảo đầy đủ điều khoản bắt buộc và ràng buộc pháp lý.
Thủ tục thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp
Các bước cơ bản
Thủ tục thành lập công ty theo luật doanh nghiệp thường gồm các bước sau: chuẩn bị hồ sơ, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu và thông báo mẫu dấu, đăng ký mã số thuế và tài khoản ngân hàng.
Những điểm thực tế mà bộ phận nhân sự hoặc compliance cần lưu ý:
- Chuẩn bị bản sao giấy tờ nhân thân, điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông và hồ sơ góp vốn.
- Định rõ loại hình doanh nghiệp vì ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và trách nhiệm (ví dụ công ty cổ phần khác so với TNHH).
- Hoàn thiện nghĩa vụ kế toán và thuế ngay sau khi nhận giấy phép: việc lập hóa đơn điện tử, mẫu hợp đồng và chứng từ cần chuẩn bị sớm để phát hành hóa đơn theo quy định. Bạn có thể tham khảo mẫu hóa đơn để tổ chức quy trình kế toán tại Invoice.
Nếu công ty của bạn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ/SaaS, hãy tham khảo và áp dụng các điều khoản chuyên biệt trong SaaS Agreement khi soạn thảo hợp đồng với khách hàng.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/ thành viên
Những quyền cơ bản
Cổ đông và thành viên công ty có một số quyền và nghĩa vụ chủ chốt: tham gia quyết định các vấn đề quan trọng, nhận cổ tức/lợi nhuận, chuyển nhượng phần vốn theo quy định, và chịu trách nhiệm về phần vốn góp. Đối với công ty cổ phần, quyền biểu quyết tỷ lệ theo cổ phần là điểm cần quản lý chặt chẽ.
Để bảo vệ lợi ích của tất cả thành viên, doanh nghiệp nên quy định rõ trong điều lệ về:
- Thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
- Quy định về chuyển nhượng cổ phần, ưu đãi mua trước và hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông nội bộ.
- Cơ chế phân chia lợi nhuận và thời hạn trả cổ tức.
Quản lý dữ liệu cổ đông: Việc lưu trữ và xử lý thông tin cá nhân của thành viên, cổ đông cần tuân thủ quy định về bảo mật thông tin. Mẫu chính sách bảo mật nội bộ có thể tham khảo tại Privacy Policy.
Tranh chấp và xử lý vi phạm theo Luật Doanh nghiệp
Hướng giải quyết khi phát sinh tranh chấp
Tranh chấp doanh nghiệp thường phát sinh từ vi phạm điều lệ công ty, chuyển nhượng cổ phần, hay các hợp đồng kinh tế. Luật doanh nghiệp quy định các phương thức xử lý: thương lượng nội bộ, hòa giải, trọng tài thương mại hoặc khởi kiện tại tòa án. Khi là người phụ trách pháp lý, bạn nên xây dựng lộ trình xử lý tranh chấp rõ ràng để giảm thiểu rủi ro và chi phí.
Điểm cần lưu ý:
- Ưu tiên điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng bằng cách chỉ định cơ quan giải quyết (trọng tài/tòa án) và luật áp dụng.
- Cân nhắc các biện pháp khẩn cấp: tạm dừng thực hiện hợp đồng, bảo toàn chứng cứ, yêu cầu tạm ngừng chuyển nhượng cổ phần.
- Nếu vi phạm pháp luật dẫn tới chế tài hành chính hoặc bồi thường dân sự, cần phối hợp với kiểm toán nội bộ và bộ phận tài chính để đánh giá thiệt hại và lập hồ sơ bồi thường.
Với các hợp đồng dịch vụ kỹ thuật số, ví dụ SaaS, hãy đảm bảo điều khoản về phạm vi trách nhiệm, bảo mật và xử lý sự cố được quy định rõ để giảm rủi ro tranh chấp (tham khảo SaaS Agreement và Website Terms of Service nếu áp dụng).
Tóm gọn
Tóm lại, chuyển từ hợp đồng giấy sang hợp đồng điện tử là một bước chiến lược giúp SME tối ưu hoá vận hành, giảm rủi ro thất lạc hồ sơ và rút ngắn quy trình phê duyệt — nhưng cần triển khai có phương pháp để đảm bảo tính pháp lý và tuân thủ luật doanh nghiệp và các quy định liên quan. Các nội dung then chốt gồm rà soát điều lệ và thẩm quyền ký, chuẩn hoá bộ mẫu hợp đồng, áp dụng chữ ký số đúng quy định, thiết lập quy trình lưu trữ điện tử đảm bảo bảo mật và khả năng truy xuất, đồng thời cập nhật hồ sơ theo thủ tục thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp và các sửa đổi luật doanh nghiệp mới nhất như luật doanh nghiệp 2020.
Nếu bạn cần tư vấn cụ thể về soạn mẫu hợp đồng điện tử, triển khai chữ ký số hoặc cơ chế lưu trữ và xử lý tranh chấp khi hợp đồng điện tử trở thành chứng cứ, TLS Firm sẵn sàng hỗ trợ giải pháp pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp của bạn — liên hệ ngay: https://tlsfirm.com/
FAQs
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp là khung pháp lý điều chỉnh việc thành lập, tổ chức, quản trị và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam, quy định quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật. Văn bản này là căn cứ để soạn điều lệ công ty, xác định trách nhiệm pháp lý và cấu trúc quản trị nội bộ.
Thủ tục thành lập công ty bao gồm những bước nào theo Luật Doanh nghiệp?
Thủ tục cơ bản gồm chuẩn bị hồ sơ, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu, thông báo mẫu dấu và đăng ký mã số thuế cùng tài khoản ngân hàng. Người thực hiện cần chuẩn bị điều lệ công ty, danh sách cổ đông/thành viên và chứng từ góp vốn theo quy định.
Điều lệ công ty là gì và cần những nội dung gì theo Luật Doanh nghiệp?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định tổ chức, quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ chế triệu tập và biểu quyết tại đại hội, cũng như quy định về chuyển nhượng phần vốn. Khi soạn điều lệ cần nêu rõ loại hình doanh nghiệp, cơ chế phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết và các hạn chế chuyển nhượng (nếu có).
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cần làm thủ tục gì?
Khi thay đổi như địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ hoặc thành viên, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định, kèm theo văn bản quyết nghị/biên bản phù hợp. Sau khi được cấp giấy chứng nhận điều chỉnh, hãy cập nhật hồ sơ thuế, ngân hàng và các đối tác liên quan.
