Giới thiệu
Năm 2025 đang mở ra nhiều cơ hội cùng không ít thử thách: thay đổi chính sách, giới hạn tỷ lệ sở hữu, thủ tục xin phép kéo dài và rủi ro pháp lý trong giao dịch M&A khiến người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance thường xuyên phải đối mặt với núi tài liệu và quyết định nhanh nhưng chính xác. Khi tiến hành đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, chỉ một sơ suất trong due diligence hoặc cấu trúc giao dịch có thể dẫn tới chi phí pháp lý lớn và trì hoãn triển khai dự án.
May mắn là tự động hóa tài liệu và các giải pháp LegalTech không chỉ là xu hướng mà đang trở thành công cụ thiết yếu để tiêu chuẩn hóa kiểm tra pháp lý, rút ngắn thời gian thẩm định và giảm sai sót hành chính. Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn qua các nội dung chính — từ khái niệm và phân loại FDI/FPI, các mô hình đầu tư và quy trình thủ tục, đến chính sách ưu đãi, ràng buộc pháp lý và quản trị rủi ro — đồng thời chỉ ra các điểm áp dụng LegalTech trong due diligence để bảo vệ lợi ích doanh nghiệp và tối ưu hoá quyết định đầu tư.
Khái niệm đầu tư nước ngoài
Đầu tư nước ngoài là gì: Đây là hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam dưới nhiều hình thức nhằm hướng tới lợi nhuận hoặc mục tiêu kinh doanh lâu dài. Trong thảo luận nội bộ, bạn có thể tách khái niệm thành hai nhóm chính: đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và đầu tư gián tiếp nước ngoài (FPI).
FDI thường liên quan đến việc nhà đầu tư tham gia quản lý, điều hành hoặc sở hữu tài sản cố định trong dự án (ví dụ: thành lập công ty, mở nhà máy). FPI là các khoản đầu tư trên thị trường tài chính (mua cổ phiếu, trái phiếu) mà không trực tiếp điều hành.
Một câu hỏi phổ biến: “đầu tư nước ngoài vào việt nam 2024 có gì thay đổi?” — Về cơ bản vẫn phải tuân thủ luật đầu tư nước ngoài và các văn bản hướng dẫn, nhưng những thay đổi về ưu đãi, ngành hạn chế hoặc thủ tục hành chính có thể được cập nhật hàng năm; nên theo dõi thông báo của cơ quan quản lý và có sự chuẩn bị pháp lý trước khi triển khai.
Loại hình đầu tư nước ngoài (FDI, FPI)
Hình thức phổ biến của FDI
- Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: nhà đầu tư nắm toàn quyền kiểm soát hoạt động.
- Liên doanh (joint venture): hợp tác cùng doanh nghiệp Việt Nam hoặc nhà đầu tư khác — hữu ích khi cần đối tác địa phương để tiếp cận thị trường; chuẩn bị thỏa thuận liên doanh chi tiết, tham khảo mẫu Joint Venture Agreement.
- Góp vốn, mua cổ phần: phổ biến trong M&A — cần thỏa thuận cổ đông/ góp vốn; xem tham khảo Shareholder Agreement.
- Mua tài sản, hợp đồng BOT/BTS: dự án cơ sở hạ tầng hoặc nhượng quyền khai thác.
FPI (đầu tư gián tiếp nước ngoài)
FPI bao gồm mua cổ phiếu, trái phiếu trên sàn hoặc thông qua quỹ. Đây là kênh ít liên quan quản trị doanh nghiệp nhưng vẫn chịu rủi ro thị trường và quy định về chuyển tiền, báo cáo.
Trong thực tế, nhiều nhà đầu tư kết hợp cả FDI và FPI tùy mục tiêu: dài hạn chọn FDI để kiểm soát, ngắn hạn hoặc đa dạng hóa chọn FPI.
Quy trình và thủ tục thực hiện đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Các bước chính
- Chuẩn bị & thẩm định (due diligence): pháp lý, thuế, môi trường, lao động — xác định ràng buộc ngành nghề và hạn chế sở hữu nước ngoài.
- Chọn mô hình đầu tư: thành lập dự án mới, góp vốn, mua cổ phần hay liên doanh.
- Đăng ký đầu tư / xin giấy chứng nhận đầu tư khi cần thiết hoặc thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần theo quy định; thủ tục thành lập doanh nghiệp và hồ sơ liên quan có thể tham khảo mẫu tại Đơn đăng ký thành lập/hộ kinh doanh.
- Xin các giấy phép chuyên ngành (nếu dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thuộc ngành có điều kiện): xây dựng, môi trường, an toàn thực phẩm, v.v.
- Hoàn tất thủ tục thuế, hải quan, mở tài khoản VND/ngoại tệ và chuyển vốn ra/vào theo quy định.
Lưu ý thời hạn và hồ sơ chi tiết phụ thuộc vào loại dự án và cấp quản lý giải quyết (UBND tỉnh, Sở Kế hoạch & Đầu tư, Bộ chuyên ngành). Việc sử dụng giải pháp bảo đảm thanh toán như Escrow Agreement có thể giúp quản trị rủi ro thanh toán trong thương vụ M&A hoặc góp vốn.
Chính sách, ưu đãi và ràng buộc pháp lý
Ưu đãi thường gặp
- Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp cho dự án ở khu vực khuyến khích hoặc ngành ưu tiên.
- Đất đai, hạ tầng, hỗ trợ đào tạo lao động và thủ tục hành chính ưu tiên theo khu công nghiệp hoặc khu kinh tế.
- Gói hỗ trợ cụ thể theo chính sách thu hút FDI: ưu đãi thuế, miễn phí thuê đất, v.v.
Ràng buộc pháp lý và giới hạn
Các ngành có điều kiện hoặc cấm dành cho nhà đầu tư nước ngoài được quy định trong luật đầu tư nước ngoài và các văn bản liên quan: giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong một số lĩnh vực, yêu cầu chứng nhận năng lực, hạn chế mua đất nông nghiệp, v.v. Khi lập cấu trúc giao dịch, cần cân nhắc các ràng buộc này để tránh phải chỉnh sửa sau khi đã ký kết.
Với các giao dịch tài sản lớn hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ đầu tư, việc ký kết Investment Advisory Agreement để rõ trách nhiệm tư vấn và Escrow Agreement để bảo đảm thanh toán là thực tiễn hay được áp dụng.
Rủi ro, đánh giá và quản trị rủi ro trong đầu tư nước ngoài
Nhóm rủi ro chính
- Rủi ro pháp lý và tuân thủ: thay đổi chính sách, sai sót trong giấy phép, vi phạm luật đầu tư nước ngoài.
- Rủi ro thương mại và thị trường: sai dự báo nhu cầu, cạnh tranh, biến động giá cả.
- Rủi ro tài chính: biến động tỷ giá, khó chuyển tiền, vấn đề thanh khoản.
- Rủi ro quản trị và tranh chấp cổ đông: mâu thuẫn chiến lược, phân chia lợi ích, dẫn đến kiện tụng.
Giải pháp đánh giá và quản trị
- Thực hiện due diligence toàn diện và cập nhật thường xuyên trước khi quyết định đầu tư.
- Xây dựng cơ chế quản trị rõ ràng trong Shareholder Agreement để điều phối quyền và nghĩa vụ giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác địa phương.
- Sử dụng cơ chế đảm bảo giao dịch như Escrow cho phần thanh toán nhạy cảm và dự phòng tranh chấp.
- Tận dụng dịch vụ tư vấn đầu tư chuyên môn (Investment Advisory Agreement) để thiết kế cấu trúc tối ưu thuế, bảo vệ quyền lợi và tuân thủ chính sách thu hút FDI.
Ví dụ thực tế: trong một giao dịch góp vốn, nếu không có cơ chế escrow và điều khoản rút vốn rõ ràng trong hợp đồng cổ đông, nhà đầu tư có thể gặp khó khăn khi đối tác địa phương chậm chuyển vốn hoặc thay đổi cơ cấu quản trị — vì vậy biện pháp pháp lý trước khi ký kết là yếu tố quyết định để giảm thiểu rủi ro.
Tóm gọn
Năm 2025, đầu tư nước ngoài vào Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm vững khái niệm FDI và FPI, lựa chọn mô hình đầu tư phù hợp (thành lập doanh nghiệp, liên doanh, góp vốn/mua cổ phần), thực hiện quy trình đăng ký và xin giấy phép chuyên ngành, đồng thời đánh giá và quản trị rủi ro pháp lý, thương mại, tài chính và quản trị. Việc thực hiện due diligence toàn diện — kết hợp kiểm tra pháp lý, thuế, lao động và môi trường — cùng với cơ chế hợp đồng như shareholder agreement, escrow agreement hay investment advisory agreement sẽ giúp bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư; đồng thời ứng dụng LegalTech và tự động hóa tài liệu rút ngắn thời gian thẩm định và giảm sai sót hành chính. Các chính sách ưu đãi và ràng buộc theo luật đầu tư nước ngoài, cùng với những thay đổi trong chính sách thu hút FDI, cần được cập nhật liên tục khi triển khai dự án đầu tư nước ngoài vào Việt Nam 2025. Nếu bạn cần tư vấn cấu trúc giao dịch, due diligence hoặc hỗ trợ pháp lý chuyên sâu, liên hệ TLS Firm để được hỗ trợ: https://tlsfirm.com/
FAQs
Đầu tư nước ngoài là gì?
Đầu tư nước ngoài là hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam dưới nhiều hình thức nhằm mục tiêu lợi nhuận hoặc kinh doanh lâu dài, bao gồm đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và đầu tư gián tiếp nước ngoài (FPI). FDI thường liên quan tới việc tham gia quản lý, sở hữu tài sản cố định hoặc thành lập doanh nghiệp, trong khi FPI là các khoản đầu tư trên thị trường tài chính mà không trực tiếp điều hành.
Những điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?
Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ luật đầu tư nước ngoài và các văn bản hướng dẫn liên quan, đáp ứng điều kiện về năng lực pháp lý, ngành nghề và giới hạn tỷ lệ sở hữu trong một số lĩnh vực. Ngoài ra cần hoàn thiện hồ sơ đầu tư, tuân thủ yêu cầu chứng nhận năng lực khi ngành nghề yêu cầu, và thực hiện thủ tục xin giấy phép chuyên ngành nếu dự án thuộc lĩnh vực có điều kiện.
Quy trình xin cấp giấy chứng nhận đầu tư gồm những bước nào?
Quy trình cơ bản bao gồm chuẩn bị và thẩm định (due diligence), lựa chọn mô hình đầu tư, nộp hồ sơ đăng ký đầu tư hoặc xin giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền, và hoàn thiện các giấy phép chuyên ngành nếu cần. Thời hạn và hồ sơ chi tiết phụ thuộc vào loại dự án và cấp quản lý giải quyết (Sở Kế hoạch & Đầu tư, UBND tỉnh hoặc bộ chuyên ngành).
Đầu tư trực tiếp nước ngoài có lợi gì cho nền kinh tế Việt Nam?
FDI mang lại vốn đầu tư, công nghệ, kinh nghiệm quản trị và tạo việc làm, đồng thời góp phần phát triển chuỗi giá trị và xúc tiến xuất khẩu. Các dự án FDI còn thúc đẩy chuyển giao công nghệ, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước khi được kết hợp với chương trình đào tạo và hỗ trợ hạ tầng.
Thuế và ưu đãi thuế áp dụng cho dự án đầu tư nước ngoài thế nào?
Dự án đầu tư nước ngoài tại khu vực ưu tiên hoặc ngành khuyến khích có thể được hưởng ưu đãi như miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một thời gian nhất định, cũng như ưu đãi đất đai hay hỗ trợ đào tạo. Các ưu đãi cụ thể phụ thuộc vào vị trí, ngành nghề và quy định hiện hành; nhà đầu tư nên tham vấn tư vấn thuế và pháp lý để tối ưu hóa cấu trúc thuế.
