Giới thiệu
Khi đứng trước quyết định bán công ty hay hướng tới IPO, nhiều startup mới nhận ra rằng không phải kỹ thuật hay sản phẩm là thứ duy nhất quyết định thành công — mà là bộ hồ sơ pháp lý lủng củng khiến thương vụ bị chậm tiến độ, định giá giảm hoặc phát sinh tranh chấp kéo dài. Ở thời điểm quan trọng đó, bạn — người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance — cần có một lộ trình rõ ràng để kiểm soát rủi ro về tư cách pháp nhân, hợp đồng, sở hữu trí tuệ, nghĩa vụ thuế và cơ cấu cổ phần. Đó chính là cốt lõi của pháp lý startup.
May mắn là việc chuẩn hóa và tự động hóa tài liệu hỗ trợ rất nhiều: từ mẫu điều lệ, thỏa thuận cổ đông, vesting, NDA đến các hợp đồng chuyển nhượng tài sản và chứng từ escrow — tất cả giúp rút ngắn thời gian chuẩn bị, giảm lỗi thủ công và minh bạch hoá thông tin cho quá trình due diligence. Bài viết dưới đây sẽ dẫn bạn qua checklist thực tế: lựa chọn loại hình doanh nghiệp, thủ tục đăng ký và thuế, quản trị hợp đồng và cổ phần, cũng như bảo vệ sở hữu trí tuệ—kèm theo các bộ mẫu giao dịch thiết yếu để bạn có thể hành động nhanh và tự tin khi bước vào vòng đàm phán hoặc IPO.
Định nghĩa và phạm vi pháp lý của startup
Pháp lý startup không phải là một khung pháp luật riêng biệt mà là tập hợp các vấn đề pháp lý doanh nghiệp cần xử lý khi vận hành và phát triển một công ty khởi nghiệp: thành lập, quản trị công ty, hợp đồng, sở hữu trí tuệ, tuân thủ thuế, lao động, bảo mật và gọi vốn.
Với vai trò người phụ trách pháp lý, bạn cần phân loại rủi ro theo pha phát triển: giai đoạn ý tưởng (bảo vệ ý tưởng, NDA), giai đoạn tăng trưởng (hợp đồng, tuyển dụng, thuế), giai đoạn gọi vốn hoặc M&A (điều lệ, thỏa thuận cổ đông, giao dịch mua bán cổ phần/tài sản).
Các câu hỏi thường gặp mà bạn sẽ gặp: “pháp lý startup là gì?”, “pháp lý startup cần những gì?”, “pháp lý startup ở Việt Nam gồm những bước nào?” — câu trả lời ngắn gọn là: chuẩn hoá tư cách pháp nhân, hợp đồng, sở hữu trí tuệ và tuân thủ thuế là nền tảng để tránh rủi ro lớn sau này.
Các loại hình doanh nghiệp phù hợp với startup (TNHH, CTCP…)
Hai lựa chọn phổ biến cho startup ở Việt Nam là Công ty TNHH và Công ty Cổ phần (CTCP). Mỗi loại hình có ưu/nhược điểm:
- Công ty TNHH: vận hành đơn giản, phù hợp nhóm sáng lập nhỏ, chuyển nhượng vốn linh hoạt giữa các thành viên nhưng hạn chế khi cần huy động vốn qua cổ phần hoá.
- CTCP: phù hợp khi dự định gọi vốn ngoài, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư hoặc hướng tới IPO; yêu cầu quản trị chặt chẽ hơn (HĐQT, đại hội cổ đông).
Nếu kế hoạch của bạn có khả năng gọi vốn ngoài (seed/series), CTCP thường là lựa chọn phù hợp vì cơ chế cổ phần và quyền lợi rõ ràng — khi đó cần soạn thảo điều lệ và thỏa thuận cổ đông chặt chẽ (xem mẫu thoả thuận cổ đông).
Với mục tiêu M&A hoặc sáp nhập sau này, bạn cũng nên cân nhắc các công cụ giao dịch như thỏa thuận sáp nhập và các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (stock purchase agreement).
Thủ tục thành lập, đăng ký kinh doanh và đăng ký mã số thuế
Quy trình thành lập cơ bản gồm: chuẩn bị giấy tờ (điều lệ, danh sách sáng lập), nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó thực hiện đăng ký mã số thuế, kê khai thuế ban đầu và mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.
Một số lưu ý thực tế:
- Chọn mã ngành chính xác ảnh hưởng tới giấy phép con và nghĩa vụ thuế.
- Chuẩn bị sẵn giấy tờ chứng minh địa chỉ trụ sở hợp lệ để tránh bị trả lại hồ sơ.
- Đăng ký mã số thuế, làm tài khoản và đóng bảo hiểm xã hội theo quy định ngay khi có nhân sự.
Đối với công ty công nghệ, cần quan tâm cả đến quy định về dữ liệu người dùng và các nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch xuyên biên giới — tức là phần “pháp lý startup và thuế” không nên bỏ qua ngay từ đầu.
Hợp đồng, phân chia cổ phần và điều lệ công ty
Hợp đồng là xương sống vận hành: hợp đồng lao động, hợp đồng cung cấp/dịch vụ, NDA, hợp đồng khách hàng. Về vốn và quyền kiểm soát, cần xử lý từ đầu:
- Thỏa thuận sáng lập (founders’ agreement) quy định tỷ lệ góp vốn, vesting (ví dụ: 4 năm, cliff 1 năm), trách nhiệm và xử lý khi người sáng lập rời đi.
- Điều lệ và thỏa thuận cổ đông làm rõ quyền biểu quyết, ưu đãi cổ đông, chuyển nhượng cổ phần. Xem tham khảo mẫu thỏa thuận cổ đông.
- Khi có giao dịch mua bán cổ phần giữa nhà đầu tư và cổ đông, sử dụng stock purchase agreement và cân nhắc cơ chế escrow cho số cổ phần đưa vào ký quỹ để bảo đảm các điều kiện hoàn tất.
Ngoài ra, trong các giao dịch mua bán tài sản hoặc chuyển giao bộ phận kinh doanh, mẫu asset purchase agreement hữu ích. Đối với tranh chấp hoặc chấm dứt thỏa thuận, có thể tham khảo settlement agreement để giải quyết ngoài tòa án.
Ví dụ thực tế: Một startup có nhà sáng lập A và B có thể đặt vesting 4 năm với cliff 1 năm, trong đó 20% cổ phần của mỗi người sẽ bị giữ trong tài khoản escrow cho đến khi đạt mốc hoàn tất các điều kiện kỹ thuật hoặc kinh doanh.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu và NDA
Bảo vệ tài sản vô hình là yếu tố then chốt với mọi startup công nghệ. Các bước chính gồm: xác định tài sản có thể bảo hộ (phần mềm, bí quyết kỹ thuật, thương hiệu), đăng ký bảo hộ (nhãn hiệu, nếu cần sáng chế), và thiết lập hệ thống quản trị bí mật doanh nghiệp.
Các công cụ pháp lý cần có sớm:
- Hợp đồng chuyển giao quyền tác giả/ quyền sở hữu trí tuệ khi nhân viên hoặc nhà thầu phát triển sản phẩm.
- NDA cho đối tác, tuyển dụng ban đầu và nhà đầu tư khi chia sẻ thông tin nhạy cảm.
- Đăng ký nhãn hiệu và theo dõi vi phạm trên thị trường.
Nếu startup chuyển nhượng IP hoặc bán mảng sản phẩm, hãy dùng các điều khoản rõ ràng trong asset purchase agreement để đảm bảo quyền sở hữu và trách nhiệm hậu giao dịch.
Khi cần giải quyết tranh chấp liên quan bản quyền/nhãn hiệu, ngoài khởi kiện còn có thể thương lượng và ký settlement agreement để thu xếp bồi thường và dừng vi phạm một cách nhanh chóng.
Tóm gọn
Tóm tắt: Khi chuẩn bị bán công ty hoặc hướng tới IPO, nền tảng pháp lý vững chắc bao gồm: lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp (TNHH hoặc CTCP), hoàn tất thủ tục thành lập và đăng ký mã số thuế, chuẩn hóa hệ thống hợp đồng, cơ chế phân chia cổ phần/vesting và bảo vệ sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, bản quyền, NDA). Việc sử dụng bộ mẫu giao dịch và tự động hoá tài liệu (mẫu điều lệ, thỏa thuận cổ đông, stock/asset purchase agreement, escrow, settlement) giúp rút ngắn thời gian due diligence, giảm rủi ro và tối ưu định giá trong đàm phán. Để hành động ngay, bạn có thể tham khảo dịch vụ và tư vấn pháp lý chuyên sâu tại TLS Firm: https://tlsfirm.com/ — chúng tôi hỗ trợ pháp lý cho startup, tư vấn pháp lý startup, soạn mẫu hợp đồng cho startup và xử lý thủ tục đăng ký doanh nghiệp startup cũng như pháp lý startup và thuế.
FAQs
Pháp lý startup là gì?
Pháp lý startup là tập hợp các vấn đề pháp lý cần xử lý khi thành lập và vận hành doanh nghiệp khởi nghiệp, bao gồm tư cách pháp nhân, hợp đồng, sở hữu trí tuệ, thuế, lao động và quản trị công ty. Mục tiêu là giảm rủi ro trong quá trình gọi vốn, M&A hoặc IPO bằng việc chuẩn hoá tài liệu và thủ tục.
Startup nên đăng ký loại hình công ty nào?
Lựa chọn phổ biến là Công ty TNHH khi nhóm sáng lập nhỏ và cần vận hành đơn giản, hoặc Công ty Cổ phần (CTCP) nếu có kế hoạch gọi vốn ngoài, phát hành cổ phần hoặc hướng tới IPO. CTCP phù hợp hơn cho vòng seed/series và các giao dịch M&A nhưng đòi hỏi quản trị chặt chẽ hơn như điều lệ, HĐQT và thỏa thuận cổ đông.
Cần những giấy tờ gì để thành lập startup?
Thường gồm điều lệ công ty, danh sách sáng lập/đại diện pháp luật, giấy tờ tùy thân của người sáng lập, giấy tờ chứng minh địa chỉ trụ sở, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đăng ký mã số thuế. Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần làm thủ tục kê khai thuế ban đầu, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và đăng ký bảo hiểm xã hội nếu có nhân sự.
Làm thế nào để bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup?
Bắt đầu bằng việc xác định tài sản có thể bảo hộ (phần mềm, bí quyết, nhãn hiệu), ký hợp đồng chuyển giao quyền tác giả/AI với nhân viên và nhà thầu, và sử dụng NDA cho đối tác khi chia sẻ thông tin nhạy cảm. Đồng thời đăng ký nhãn hiệu/bản quyền khi cần thiết và theo dõi vi phạm nhằm bảo toàn giá trị IP trước giao dịch bán hoặc IPO.
Startup phải nộp những loại thuế nào?
Startup tại Việt Nam thường chịu các loại thuế chính gồm thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT), thuế giá trị gia tăng (VAT) trên doanh thu chịu thuế và thuế thu nhập cá nhân (tính cho nhân viên và khấu trừ cho nhà thầu). Ngoài ra cần lưu ý các nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động và các vấn đề thuế liên quan giao dịch xuyên biên giới khi có doanh thu/chi phí quốc tế.
