Giới thiệu
Mỗi vòng gọi vốn hay một lần mở rộng thị trường đều có thể lộ ra một điểm yếu pháp lý khiến startup mất thời gian, tiền bạc hoặc uy tín — đặc biệt trong bối cảnh quy định cho các doanh nghiệp công nghệ liên tục cập nhật vào 2026. Các vấn đề phổ biến từ lựa chọn loại hình doanh nghiệp không phù hợp, lỗ hổng bảo vệ sở hữu trí tuệ đến điều khoản SHA/SPA chưa rõ ràng hay sai sót kê khai thuế đều có thể khiến quá trình gọi vốn bị chậm hoặc nhà đầu tư rút lui.
Với vai trò là người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, bạn cần một bản checklist rõ ràng và thực tế; việc áp dụng tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa mẫu hợp đồng, rút ngắn thời gian soạn thảo và giảm sai sót thủ công. Bài viết này là một cẩm nang ngắn gọn, đi từ quy trình thành lập, bảo vệ sở hữu trí tuệ, soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông đến các nghĩa vụ về thuế, kế toán và tuân thủ — nhằm hỗ trợ bạn quản lý một cách chủ động mọi khía cạnh của pháp lý startup khi chuẩn bị cho giai đoạn tăng tốc và gọi vốn.
Pháp lý startup là gì? Khái niệm và phạm vi áp dụng
Pháp lý startup là tập hợp các quy định, hợp đồng và thủ tục pháp lý áp dụng cho doanh nghiệp khởi nghiệp ở mọi giai đoạn: thành lập, vận hành, bảo vệ tài sản trí tuệ, huy động vốn và mở rộng thị trường.
Về phạm vi, pháp lý startup bao gồm cả khía cạnh nội bộ (cấu trúc sở hữu, chính sách lao động, bảo mật thông tin) và khía cạnh bên ngoài (đăng ký kinh doanh, các giấy phép chuyên ngành, mối quan hệ với nhà đầu tư và khách hàng).
Với người phụ trách pháp lý, nhân sự hoặc compliance, mục tiêu là giảm rủi ro pháp lý, bảo vệ tài sản của công ty và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật startup để hỗ trợ tăng trưởng bền vững.
Quy trình thành lập startup tại Việt Nam (loại hình, đăng ký kinh doanh, giấy phép)
Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần. Mỗi loại hình khác nhau về cấu trúc vốn, trách nhiệm pháp lý và cách phát hành cổ phần — yếu tố quan trọng khi chuẩn bị gọi vốn.
Các bước cơ bản
- Chuẩn bị tên công ty, ngành nghề, địa chỉ đăng ký và cơ cấu cổ đông;
- Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký Kinh doanh và nhận Giấy chứng nhận ĐKKD;
- Khai báo mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và đóng dấu pháp nhân;
- Xin giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động thuộc lĩnh vực quản lý đặc biệt (fintech, y tế, giáo dục, thương mại điện tử, v.v.).
Lưu ý với nhà sáng lập nước ngoài: cần xem xét quy định về góp vốn, giấy phép cư trú và phương án chuyển vốn. Đối với các startup công nghệ, việc xác định ngành nghề chính và giấy phép có thể ảnh hưởng trực tiếp tới chiến lược gọi vốn và vận hành.
Muốn tiết kiệm thời gian pháp lý, nhiều startup sử dụng checklist và mẫu hợp đồng chuẩn khi khởi kiện hoạt động — nếu cần mẫu hợp đồng phát triển, xem mẫu hợp đồng phát triển phần mềm để chuẩn bị giao dịch với nhà phát triển.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ: bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền
Bảo vệ sở hữu trí tuệ (SHTT) là yếu tố sống còn của nhiều startup, nhất là lĩnh vực công nghệ và sản phẩm sáng tạo. Phân loại chính gồm bằng sáng chế (cho sáng chế, giải pháp kỹ thuật), nhãn hiệu (tên, logo) và bản quyền (phần mềm, nội dung).
Chiến lược bảo hộ thực tế
- Ưu tiên đăng ký nhãn hiệu và bản quyền cho tên thương hiệu và phần mềm để tạo rào cản cạnh tranh;
- Đánh giá khả năng bảo hộ sáng chế trước khi đầu tư chi phí đăng ký (tham vấn chuyên gia SHTT);
- Bảo mật nội bộ bằng chính sách trade secret và thỏa thuận giữ bí mật (NDA) với đối tác và nhân viên — dùng mẫu NDA làm điểm khởi đầu;
- Sử dụng hợp đồng phát triển phần mềm để chuyển giao quyền tác giả, quy định rõ điều khoản bàn giao mã nguồn và bảo mật.
Ví dụ: với một nền tảng SaaS, hãy đăng ký nhãn hiệu cho thương hiệu, đăng ký bản quyền cho mã nguồn/đồ họa, và buộc nhà thầu phát triển ký NDA cùng hợp đồng chuyển giao quyền — tham khảo mẫu hợp đồng phát triển để điều chỉnh các điều khoản này.
Hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông (SHA, SPA)
Khi chuẩn bị gọi vốn, startup cần nhiều văn bản: term sheet, hợp đồng đầu tư, thỏa thuận cổ đông (SHA) và hợp đồng mua bán cổ phần (SPA). Mỗi văn bản điều chỉnh quyền, nghĩa vụ và cơ chế giải quyết tranh chấp giữa nhà sáng lập và nhà đầu tư.
Điểm trọng yếu trong SHA/SPA
- Quyền biểu quyết, cơ chế quyết định chiến lược;
- Vesting và chính sách ESOP cho nhân viên — tham khảo mẫu ESOP để xây dựng chính sách lương cổ phần;
- Điều khoản chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua lại và tag/drag-along;
- Điều khoản bảo đảm, điều kiện giải ngân và các cam kết tài chính;
- Giải quyết tranh chấp và luật áp dụng.
Số liệu gọi vốn thường bắt đầu bằng term sheet hoặc công cụ SAFE; nếu cân nhắc phương án safe, tham khảo mẫu Post-money SAFE để hiểu cấu trúc chuyển đổi và hậu quả pha loãng.
Lưu ý: các điều khoản liên quan đến quyền kiểm soát và ràng buộc cổ đông ảnh hưởng đến khả năng điều hành của founder — hãy làm việc sát với tư vấn pháp lý chuyên về tư vấn pháp lý startup và luật startup khi đàm phán.
Thuế, kế toán và tuân thủ pháp luật cho startup
Vấn đề thuế và kế toán thường chiếm phần lớn thời gian của bộ phận pháp lý và kế toán khi startup tăng trưởng. Các nội dung quan trọng gồm đăng ký mã số thuế, kê khai VAT, thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) và xử lý thuế thu nhập cá nhân cho nhân viên/nhà đầu tư.
Checklist tuân thủ thiết yếu
- Thiết lập hệ thống kế toán tuân thủ chuẩn mực Việt Nam và lưu trữ chứng từ đủ 10 năm;
- Đăng ký, kê khai và nộp thuế đúng hạn; tận dụng ưu đãi thuế nếu doanh nghiệp khởi nghiệp đổi mới sáng tạo được áp dụng;
- Chính sách lao động: hợp đồng lao động, bảo hiểm xã hội, quy định về nghỉ phép và chấm dứt hợp đồng;
- Tuân thủ bảo vệ dữ liệu cá nhân và quy định về thương mại điện tử nếu xử lý thông tin người dùng;
- Kiểm soát nội bộ và quy trình phê duyệt hợp đồng quan trọng, đặc biệt với nhà cung cấp và đối tác chiến lược.
Để giảm rủi ro, nên có tư vấn pháp lý startup thường xuyên, phối hợp với kế toán trưởng để thiết kế quy trình tuân thủ phù hợp với quy mô. Điều này giúp startup tập trung vào phát triển sản phẩm mà vẫn đáp ứng các quy định pháp luật startup hiện hành.
Tóm gọn
Bài viết cung cấp một checklist thực tế cho pháp lý startup ở Việt Nam năm 2026: định nghĩa và phạm vi áp dụng, quy trình thành lập (chọn loại hình, đăng ký kinh doanh, giấy phép chuyên ngành), chiến lược bảo vệ sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, bản quyền, NDA), soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông (term sheet, SHA, SPA, ESOP) cùng các nghĩa vụ về thuế, kế toán và tuân thủ. Áp dụng mẫu hợp đồng chuẩn và tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa thủ tục, giảm sai sót và rút ngắn thời gian gọi vốn — đồng thời nâng cao hiệu quả của đội ngũ tư vấn pháp lý startup và compliance. Để giảm thiểu rủi ro khi gọi vốn và mở rộng thị trường, hãy phối hợp chặt chẽ với chuyên gia luật startup và sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý startup chuyên sâu. Truy cập https://tlsfirm.com/ để nhận tư vấn luật startup, tư vấn pháp lý cho startup công nghệ và hỗ trợ soạn thảo tài liệu pháp lý phù hợp với quy định pháp luật startup hiện hành.
FAQs
Pháp lý startup là gì?
Pháp lý startup là tập hợp các quy định, thủ tục và hợp đồng áp dụng cho doanh nghiệp khởi nghiệp ở các giai đoạn: thành lập, vận hành, bảo vệ tài sản trí tuệ và huy động vốn. Mục tiêu là giảm rủi ro pháp lý, bảo vệ tài sản công ty và đảm bảo tuân thủ luật startup trong quá trình phát triển.
Cần giấy tờ gì để thành lập startup tại Việt Nam?
Để thành lập startup cần hồ sơ gồm: đề xuất tên công ty, giấy tờ chứng thực cổ đông, mẫu điều lệ, hồ sơ đăng ký kinh doanh nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh, khai báo mã số thuế và mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp. Nếu hoạt động thuộc lĩnh vực quản lý chuyên ngành, startup còn phải xin các giấy phép chuyên ngành tương ứng.
Làm sao để bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup?
Ưu tiên đăng ký nhãn hiệu và bản quyền cho tên thương hiệu, phần mềm và nội dung, đồng thời đánh giá khả năng bảo hộ sáng chế trước khi đăng ký bằng sáng chế. Kèm theo đó là xây dựng chính sách trade secret, yêu cầu ký NDA với nhân viên và đối tác, và quy định rõ điều khoản chuyển giao quyền trong hợp đồng phát triển phần mềm.
Cần lưu ý gì khi ký hợp đồng đầu tư?
Khi ký hợp đồng đầu tư cần chú ý điều khoản về quyền biểu quyết, cơ chế quyết định chiến lược, vesting, ESOP, quyền chuyển nhượng cổ phần (tag/drag) và điều kiện giải ngân. Ngoài ra, doanh nghiệp nên làm due diligence pháp lý kỹ lưỡng và thỏa thuận rõ cơ chế giải quyết tranh chấp cùng luật áp dụng.
Chi phí tư vấn pháp lý cho startup khoảng bao nhiêu?
Chi phí tư vấn pháp lý phụ thuộc vào phạm vi dịch vụ: từ soạn hồ sơ thành lập, soạn thảo hợp đồng, đến due diligence và hỗ trợ gọi vốn; mức phí có thể khác nhau giữa gói cố định và giờ làm. Để có ước tính chính xác, startup nên liên hệ trực tiếp với đơn vị tư vấn để nhận báo giá theo nhu cầu cụ thể.
