Giới thiệu
Bạn từng mất hàng giờ điều chỉnh một Term Sheet chỉ để thấy nhà đầu tư yêu cầu thay đổi phút chót? Ở những vòng gọi vốn sớm, những lỗ hổng nhỏ trong thỏa thuận đầu tư, quyền sở hữu trí tuệ hay cơ chế chuyển nhượng có thể nhanh chóng trở thành rủi ro lớn — tốn thời gian, làm lung lay niềm tin và ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của founders. Việc soạn thảo chính xác Term Sheet, SAFE hay các điều khoản SHA/SPA vì thế không chỉ là việc pháp lý mà là nhiệm vụ chiến lược của người phụ trách pháp chế, nhân sự và compliance.
May mắn là, bằng cách chuẩn hóa và áp dụng tự động hóa tài liệu, bạn có thể rút ngắn thời gian chuẩn bị, giảm sai sót và đảm bảo nhất quán giữa các vòng gọi vốn. Bài viết này sẽ giúp bạn soạn thỏa thuận đầu tư (Term Sheet & SAFE) với các điều khoản bắt buộc và mẫu chuẩn, đồng thời dẫn dắt qua những nội dung thiết yếu: quy trình thành lập, bảo vệ sở hữu trí tuệ, hợp đồng đầu tư/SHA/SPA, so sánh công cụ gọi vốn (SAFE và convertible loan), cũng như lưu ý về thuế, kế toán và chuyển nhượng cổ phần — tất cả nhằm trang bị cho bạn bộ công cụ thực tiễn để quản trị **pháp lý startup** một cách chủ động và an toàn.
Pháp lý startup là gì? Khái niệm và phạm vi áp dụng
Pháp lý startup là tập hợp các quy định, thủ tục và hợp đồng áp dụng cho doanh nghiệp khởi nghiệp — bao gồm thành lập, vận hành, gọi vốn, bảo vệ tài sản trí tuệ và tuân thủ về thuế, lao động, môi trường…
Với người chịu trách nhiệm pháp lý, nhân sự hoặc compliance, việc hiểu rõ phạm vi áp dụng giúp đánh giá rủi ro kịp thời: từ lựa chọn loại hình doanh nghiệp, giấy phép ngành nghề đến cấu trúc sở hữu, quyền sở hữu trí tuệ và cam kết với nhà đầu tư.
Lưu ý thực tế: nhiều startup công nghệ gặp vấn đề khi phát triển sản phẩm mà chưa xác định rõ quyền sở hữu mã nguồn, dữ liệu người dùng hay mô hình kinh doanh — đây là những điểm then chốt trong tư vấn pháp lý startup.
Quy trình thành lập startup tại Việt Nam (loại hình, đăng ký kinh doanh, giấy phép)
Quy trình thành lập bắt đầu bằng lựa chọn loại hình phù hợp (Công ty TNHH 1/2 thành viên, Công ty cổ phần). Quyết định này ảnh hưởng trực tiếp tới mô hình vốn, phát hành cổ phần và phương án thu hút nhân sự bằng cổ phần.
Các bước cơ bản
- Chuẩn bị tên công ty, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông;
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;
- Hoàn thiện dấu, tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế và các giấy phép chuyên ngành (nếu có).
Tip cho nhà sáng lập: nếu startup có yếu tố nước ngoài, cân nhắc mô hình pháp lý cho startup nước ngoài ngay từ đầu để tối ưu hóa quy định đầu tư nước ngoài và thuế.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ: bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền
Bảo vệ sở hữu trí tuệ là yếu tố sống còn cho nhiều startup, đặc biệt trong công nghệ và sản phẩm sáng tạo. Phân loại rõ: bằng sáng chế cho giải pháp kỹ thuật, đăng ký nhãn hiệu cho thương hiệu, bản quyền cho phần mềm và nội dung.
Hành động cần ưu tiên
- Đánh giá tài sản trí tuệ hiện có (mã nguồn, thuật toán, thương hiệu, nội dung);
- Tiến hành đăng ký nhãn hiệu, nộp đơn bằng sáng chế khi có giải pháp mới;
- Quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ trong hợp đồng lao động và hợp đồng dịch vụ để tránh tranh chấp sau này.
Một ví dụ thực tế: nếu nhân viên phát triển tính năng quan trọng, hợp đồng lao động/ thỏa thuận chuyển giao quyền sở hữu bắt buộc phải nêu rõ việc chuyển giao quyền tác giả cho công ty — tránh rủi ro khi gọi vốn hoặc bán sản phẩm.
Hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông (SHA, SPA)
Hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông (SHA) điều chỉnh quyền và nghĩa vụ giữa nhà sáng lập và nhà đầu tư, gồm quyền bỏ phiếu, quyền ưu tiên mua lại, các điều kiện giải ngân và thoái vốn.
Điểm cần chú ý trong SHA/SPA
- Quy định pha loãng vốn, hàng rào bảo vệ nhà đầu tư (protective provisions) và cơ chế đánh giá sau vòng gọi vốn;
- Điều khoản vesting cho founder/nhân viên để bảo vệ cam kết lâu dài;
- Các điều kiện rút vốn, cơ chế giải quyết tranh chấp, và quyền chuyển nhượng cổ phần.
Nếu cần mẫu hoặc tư vấn chi tiết cho thỏa thuận cổ đông, có thể tham khảo tài liệu chuyên sâu về thỏa thuận cổ đông (SHA) để làm rõ các điều khoản chuẩn.
Công cụ gọi vốn: SAFE, Convertible Loan và lộ trình pháp lý
Khi chuẩn bị gọi vốn, startup thường cân nhắc các công cụ như SAFE (Simple Agreement for Future Equity), convertible loan (vay chuyển đổi) hoặc phát hành cổ phần trực tiếp. Mỗi công cụ có hệ quả pháp lý và kế toán khác nhau.
So sánh nhanh
- SAFE: đơn giản, ít ràng buộc ban đầu, phổ biến cho vòng tiền hạt giống. Tham khảo ví dụ SAFE tại mẫu SAFE để hiểu cấu trúc giảm giá/valuation cap.
- Convertible loan: là khoản vay có thể chuyển thành vốn ở vòng sau, cần quy định lãi suất, kỳ hạn và cơ chế chuyển đổi. Xem tài liệu về convertible loan để nắm chi tiết điều khoản chuẩn.
- Phát hành cổ phần: minh bạch nhưng yêu cầu định giá và thủ tục pháp lý phức tạp hơn.
Với tư vấn pháp lý startup, lựa chọn công cụ phù hợp tùy thuộc mức độ rủi ro, tốc độ gọi vốn và mong muốn bảo vệ quyền kiểm soát của founders.
Thuế, kế toán và tuân thủ pháp luật cho startup
Tuân thủ về thuế và kế toán không chỉ là bắt buộc mà còn quyết định khả năng gọi vốn và quan hệ với đối tác. Các vấn đề thường gặp: phân loại doanh thu, quản lý hóa đơn điện tử, ưu đãi thuế cho doanh nghiệp khoa học công nghệ, và báo cáo tài chính đúng hạn.
Thực hành cần làm ngay
- Thiết lập hệ thống kế toán phù hợp với mô hình doanh nghiệp và chuẩn bị sổ sách cho các vòng kiểm tra due diligence;
- Kiểm tra các ưu đãi thuế dành cho startup, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ;
- Đảm bảo tuân thủ luật lao động (hợp đồng, BHXH) và quy định bảo vệ dữ liệu người dùng nếu xử lý thông tin cá nhân.
Đây là phần cốt lõi của tư vấn pháp lý startup: ngăn ngừa rủi ro phạt hành chính, tránh phát sinh nợ thuế và củng cố độ tin cậy với nhà đầu tư trong quá trình gọi vốn.
Chuyển nhượng cổ phần và xử lý tranh chấp
Chuyển nhượng cổ phần cần tuân theo điều khoản SHA và Luật Doanh nghiệp: quyền ưu tiên mua cổ phần, điều kiện chuyển nhượng cho bên thứ ba và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông.
Điểm cần chú ý khi soạn hợp đồng chuyển nhượng
- Rõ ràng về giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và điều kiện có điều khoản đền bù nếu thông tin không chính xác;
- Kết hợp điều khoản bảo mật và cam kết không cạnh tranh nếu cần;
- Quy định rõ thủ tục công chứng/chuyển nhượng và nghĩa vụ báo cáo với cơ quan quản lý.
Nếu cần mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tư vấn soạn thảo, tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo các điều khoản chuẩn và tránh rủi ro pháp lý sau chuyển nhượng.
Tóm gọn
Bài viết tóm tắt những nội dung then chốt khi soạn thỏa thuận đầu tư (Term Sheet & SAFE) và quản trị pháp lý cho startup: hiểu rõ khái niệm pháp lý startup, quy trình thành lập công ty tại Việt Nam, bảo vệ sở hữu trí tuệ, soạn thảo hợp đồng đầu tư/SHA/SPA, so sánh công cụ gọi vốn (SAFE vs convertible loan), cùng các lưu ý về thuế, kế toán, chuyển nhượng cổ phần và xử lý tranh chấp.
Việc chuẩn hóa mẫu hợp đồng và áp dụng tự động hóa tài liệu giúp rút ngắn thời gian gọi vốn, giảm rủi ro pha loãng, bảo vệ quyền kiểm soát của founders và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật. Để được hỗ trợ soạn thảo Term Sheet, SAFE, SHA/SPA hoặc tư vấn tư pháp toàn diện về tư vấn pháp lý startup, luật startup, pháp lý cho doanh nghiệp khởi nghiệp và due diligence pháp lý cho startup, liên hệ TLS Firm để nhận mẫu chuẩn và tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/
FAQs
Pháp lý startup là gì?
Pháp lý startup là tập hợp các quy định, thủ tục và hợp đồng áp dụng cho doanh nghiệp khởi nghiệp, bao gồm thành lập, vận hành, gọi vốn và bảo vệ tài sản trí tuệ. Mục tiêu là giảm rủi ro pháp lý, tối ưu cơ cấu sở hữu và bảo vệ lợi ích của founders và nhà đầu tư.
Cần giấy tờ gì để thành lập startup tại Việt Nam?
Bộ hồ sơ cơ bản gồm giấy tờ tùy thân của cổ đông/thành viên, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông và hóa đơn nộp lệ phí. Nếu hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện cần bổ sung giấy phép chuyên ngành và (trường hợp có vốn nước ngoài) hồ sơ đầu tư nước ngoài.
Làm sao để bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup?
Ưu tiên đánh giá tài sản trí tuệ hiện có (mã nguồn, thương hiệu, sáng chế) và thực hiện đăng ký nhãn hiệu, nộp đơn bằng sáng chế hoặc đăng ký bản quyền khi phù hợp. Đồng thời quy định rõ chuyển giao quyền sở hữu trong hợp đồng lao động, hợp đồng dịch vụ và áp dụng NDA để tránh tranh chấp khi gọi vốn.
Cần lưu ý gì khi ký hợp đồng đầu tư?
Khi ký Term Sheet hoặc hợp đồng đầu tư cần chú ý các điều khoản về pha loãng vốn, quyền ưu tiên/ bảo vệ nhà đầu tư, điều kiện giải ngân, vesting cho founders và cơ chế thoái vốn. Ngoài ra cần thực hiện due diligence pháp lý kỹ lưỡng để phát hiện rủi ro về sở hữu trí tuệ, thuế, lao động và các cam kết pháp lý khác.
Chi phí tư vấn pháp lý cho startup khoảng bao nhiêu?
Chi phí phụ thuộc vào phạm vi công việc: tư vấn mẫu và soạn thảo đơn giản thường có chi phí thấp (vài triệu đồng), trong khi thương lượng Term Sheet/SHA, due diligence và soạn SPA cho vòng gọi vốn phức tạp có thể cao hơn (vài chục triệu đồng trở lên). Để xác định chi phí chính xác và nhận dịch vụ phù hợp, bạn có thể liên hệ TLS Firm để được báo giá theo nhu cầu cụ thể.
