Giới thiệu
Một điều khoản thanh toán lỏng lẻo, một điều khoản giao nhận mơ hồ hay thiếu quy định về bảo hiểm có thể biến giao dịch B2B từ cơ hội kinh doanh thành chuỗi tranh chấp, chậm trễ giao hàng và tổn thất tài chính — điều mà người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance phải đối mặt hàng ngày. Để giảm thiểu rủi ro này, cần một bộ khung rõ ràng, thực dụng và dễ triển khai trong mọi giao dịch; đó chính là vai trò của hợp đồng thương mại đúng chuẩn.
Trong mẫu song ngữ VN–EN dưới đây, chúng tôi tập trung vào các điều khoản then chốt: thanh toán, giao nhận và bảo hiểm, đồng thời đưa ra hướng dẫn soạn thảo, checklist phê duyệt và cơ chế giải quyết tranh chấp. Lưu ý rằng việc ứng dụng tự động hóa tài liệu — mẫu chuẩn, thư viện điều khoản và luồng phê duyệt số — sẽ giúp tiêu chuẩn hóa nội dung, giảm sai sót và rút ngắn thời gian ký kết; tiếp theo là các mục: định nghĩa, các loại hợp đồng, điều khoản quan trọng, hướng dẫn ký kết và giải quyết tranh chấp để bạn tham khảo và áp dụng.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên nhằm xác lập, sửa đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thương mại (mua bán, cung ứng dịch vụ, phân phối, vận chuyển, v.v.). Khi làm việc với đối tác, người phụ trách pháp lý cần trả lời được câu hỏi hợp đồng thương mại là gì để xác định phạm vi áp dụng, loại hợp đồng và luật điều chỉnh.
Trong thực tế, hợp đồng thương mại có thể là hợp đồng trong nước hoặc hợp đồng thương mại quốc tế — mỗi loại có các rủi ro và yêu cầu chứng cứ khác nhau. Xem ví dụ mẫu hợp đồng quốc tế để tham khảo các điều khoản chuẩn: mẫu hợp đồng thương mại quốc tế.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Dưới đây là các loại hợp đồng thương mại thường gặp mà bộ phận pháp chế, nhân sự hay compliance cần lưu ý:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa — mẫu và điều khoản tham khảo: Hợp đồng mua bán hàng hóa.
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ — điều kiện cung cấp, SLA, bảo mật dữ liệu.
- Hợp đồng vận chuyển hàng hóa — điều khoản giao nhận, trách nhiệm vận chuyển: Hợp đồng vận chuyển.
- Hợp đồng thương mại điện tử — chính sách giao dịch trực tuyến, xác thực giao dịch, thanh toán điện tử.
- Hợp đồng đại lý/ủy quyền thương mại — phân quyền bán hàng, hoa hồng, chấm dứt hợp đồng.
Ngoài ra, các doanh nghiệp xuất nhập khẩu thường sử dụng các mẫu cụ thể như Sales Agreement để chuẩn hóa giao dịch.
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại
Khi soạn thảo, kiểm duyệt hoặc sửa đổi hợp đồng thương mại, cần đảm bảo các điều khoản sau được xác định rõ ràng:
- Đối tượng hợp đồng (mô tả hàng hóa/dịch vụ, tiêu chuẩn chất lượng).
- Giá cả và điều khoản thanh toán (tiền tệ, phương thức, thời điểm; ví dụ: LC, chuyển khoản, escrow).
- Giao nhận và chuyển rủi ro (Incoterms, thời hạn giao, địa điểm nhận).
- Quyền và nghĩa vụ của các bên (bao gồm bảo hành, hậu mãi).
- Điều khoản về force majeure và sự kiện bất khả kháng.
- Bảo mật và sở hữu trí tuệ.
- Chấm dứt hợp đồng và bồi thường (khoản phạt, bồi thường thiệt hại).
- Luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, trọng tài, tòa án).
Ví dụ ngắn: với hợp đồng mua bán, điều khoản thanh toán “30% khi ký, 70% trước giao hàng” kết hợp với điều khoản giao nhận theo Incoterms sẽ giúp giảm rủi ro thanh toán và tranh chấp liên quan đến thời điểm chuyển giao rủi ro.
Nếu cần mẫu tham khảo cho các điều khoản này, xem mẫu hợp đồng mua bán hoặc sales agreement.
Hướng dẫn soạn thảo và ký kết hợp đồng thương mại
Dưới đây là hướng dẫn thực tiễn, trình bày ngắn gọn cho người phụ trách soạn thảo/hậu kiểm:
Bước thực hiện
- Xác định nhu cầu kinh doanh và rủi ro chính cần quản lý (thanh toán, giao nhận, chất lượng).
- Chọn loại hợp đồng phù hợp (mua bán, cung cấp dịch vụ, vận chuyển, thương mại điện tử, đại lý).
- Soạn điều khoản cốt lõi: đối tượng, giá, thanh toán, giao nhận, bảo hành, bồi thường, luật áp dụng.
- Quy định thủ tục ký, phê duyệt nội bộ và xác thực chữ ký (kỹ thuật số nếu áp dụng).
- Kiểm tra tuân thủ pháp luật và yêu cầu ngành (giấy phép, chứng nhận, quy chuẩn).
- Sử dụng biểu mẫu tiêu chuẩn để tiết kiệm thời gian nhưng luôn tùy chỉnh theo giao dịch (tham khảo: sales, purchase, international).
Checklist nhanh trước khi ký:
- Đảm bảo quyền ký hợp lệ và các phê duyệt nội bộ đã hoàn tất.
- Kiểm tra điều khoản thanh toán và bảo đảm thanh toán.
- Quy định rõ ràng về giao nhận và biện pháp xử lý hàng không phù hợp.
- Thỏa thuận về ngôn ngữ hợp đồng và bản dịch nếu có.
Giải quyết tranh chấp và thực hiện hợp đồng
Trong quá trình thực hiện hợp đồng thương mại, xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp rõ ràng giúp hạn chế rủi ro và chi phí. Các phương thức phổ biến gồm: thương lượng nội bộ, hòa giải, trọng tài và khởi kiện tòa án.
Lưu ý thực tiễn:
- Ưu tiên quy định bước thương lượng và hòa giải trước khi chuyển sang trọng tài hoặc tòa án.
- Ghi rõ pháp luật điều chỉnh và địa điểm giải quyết để tránh tranh cãi về thẩm quyền.
- Sử dụng điều khoản tạm thời (injunctive relief) và quy định về thi hành án/thi hành phán quyết trọng tài nếu cần.
Nếu các bên muốn nhanh chóng chấm dứt và dàn xếp hậu quả, có thể sử dụng thỏa thuận dàn xếp (settlement agreement) để bảo đảm quyền lợi và đóng hồ sơ tranh chấp.
Bên cạnh đó, bộ phận compliance nên theo dõi việc thực hiện hợp đồng bằng các chỉ số (SLAs, báo cáo giao nhận, biên bản nghiệm thu) để phát hiện sớm vi phạm và xử lý kịp thời.
Tóm gọn
Tóm tắt: Hợp đồng mua bán hàng hóa B2B chuẩn cần làm nổi bật ba trụ cột: điều khoản thanh toán rõ ràng (tiền tệ, phương thức, bảo đảm như LC/escrow), cơ chế giao nhận và chuyển giao rủi ro (Incoterms, địa điểm, thời hạn) và quy định bảo hiểm phù hợp để bảo vệ hàng hóa trong suốt chuỗi cung ứng. Bên cạnh đó, điều khoản về quyền và nghĩa vụ, force majeure, cơ chế nghiệm thu, bồi thường và cơ chế giải quyết tranh chấp (thương lượng → hòa giải → trọng tài/tòa án) là yếu tố không thể thiếu để hạn chế tranh chấp và chi phí thực thi.
Thực hành tốt: sử dụng mẫu song ngữ VN–EN, thư viện điều khoản chuẩn và luồng phê duyệt số giúp tiêu chuẩn hóa nội dung, giảm sai sót và rút ngắn thời gian ký kết. Khi soạn hoặc kiểm duyệt hợp đồng, hãy đối chiếu với checklist thanh toán, giao nhận và bảo hiểm, áp dụng Incoterms phù hợp và quy định rõ luật áp dụng, địa điểm giải quyết tranh chấp để tránh mâu thuẫn về thẩm quyền.
Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại, rà soát điều khoản thanh toán và giao nhận, hoặc triển khai tự động hóa hợp đồng (mẫu chuẩn, thư viện điều khoản, phê duyệt số), hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu và hồ sơ mẫu phù hợp: https://tlsfirm.com/. Từ khóa liên quan bạn có thể tham khảo trong bài: hợp đồng thương mại quốc tế, hợp đồng mua bán hàng hóa, mẫu hợp đồng thương mại tiếng anh, điều khoản thanh toán và giao nhận.
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên về việc xác lập, sửa đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại như mua bán, cung ứng dịch vụ, vận chuyển, phân phối. Văn bản này xác định đối tượng, giá cả, điều khoản thanh toán, giao nhận, bảo hiểm và cơ chế giải quyết tranh chấp để bảo đảm quyền lợi các bên.
Hợp đồng thương mại khác gì so với hợp đồng dân sự?
Hợp đồng thương mại thường phát sinh trong hoạt động kinh doanh, có tính chất thương mại, thời hạn và rủi ro cao hơn nên yêu cầu các điều khoản chuyên biệt như Incoterms, phương thức thanh toán thương mại (LC, escrow) và bảo hiểm hàng hóa. Trong khi đó hợp đồng dân sự thường điều chỉnh quan hệ cá nhân, tiêu dùng và áp dụng các quy tắc chung của Bộ luật dân sự.
Những điều khoản nào là bắt buộc trong hợp đồng thương mại?
Các điều khoản bắt buộc gồm mô tả hàng hóa/dịch vụ, giá cả và điều khoản thanh toán, giao nhận và chuyển rủi ro (Incoterms), bảo hành, bảo hiểm, cơ chế chấm dứt và bồi thường, cùng với luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp. Việc quy định chi tiết các mục này giúp giảm rủi ro thực hiện và tranh chấp sau ký kết.
Làm sao để soạn mẫu hợp đồng thương mại chuẩn?
Để soạn mẫu chuẩn, bắt đầu bằng việc xác định rủi ro chính của giao dịch (thanh toán, giao nhận, chất lượng), lựa chọn điều khoản chuẩn (Incoterms, bảo đảm thanh toán) và xây dựng checklist phê duyệt nội bộ. Sử dụng mẫu song ngữ, thư viện điều khoản và tự động hóa phê duyệt sẽ giúp tiêu chuẩn hóa nội dung và rút ngắn thời gian ký kết.
Hợp đồng thương mại quốc tế áp dụng luật nào khi xảy ra tranh chấp?
Hợp đồng thương mại quốc tế thường ghi rõ luật áp dụng và nơi giải quyết tranh chấp (trọng tài hoặc tòa án) để tránh bất đồng về thẩm quyền. Nếu hợp đồng không ghi, các bên có thể chịu luật nơi có mối liên hệ chặt chẽ nhất; tuy nhiên thực tiễn khuyến nghị luôn xác định luật áp dụng và địa điểm (seat) trọng tài trong hợp đồng.
