Giới thiệu
Mỗi vòng gọi vốn đều tiềm ẩn những quyết định pháp lý mang tính sống còn: một điều khoản trên term‑sheet, một lỗ hổng trong điều lệ, hay một thiếu sót trong quy trình due‑diligence có thể làm loãng quyền kiểm soát hoặc gây tranh chấp kéo dài. Nếu bạn là người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance, bạn biết sự mệt mỏi khi phải kiểm tra chéo hàng loạt tài liệu, đối chiếu quyền‑nghĩa vụ cổ đông và chuẩn hoá mẫu hợp đồng trong lúc thời hạn thương thảo thì gấp rút.
Tự động hóa tài liệu — từ checklist due‑diligence, mẫu term‑sheet đến điều lệ và bộ 7 biểu mẫu thiết yếu — giúp giảm lỗi thủ công, rút ngắn thời gian rà soát và giữ chuẩn hồ sơ pháp lý. Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn qua những bước cần biết: tổng quan về luật doanh nghiệp, các quy định trọng yếu, thủ tục thành lập, quyền‑nghĩa vụ cổ đông, cơ chế xử lý tranh chấp và danh mục kiểm tra pháp lý khi nhận vốn cùng các mẫu hữu ích để bạn có thể triển khai nhanh và an toàn hơn.
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp là khung pháp lý điều chỉnh tổ chức, hoạt động và quản trị các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Nội dung luật nhằm bảo đảm quyền lợi giữa các chủ thể (cổ đông, thành viên, người quản lý), quy định thủ tục thành lập, quy trình huy động vốn, và cơ chế xử lý tranh chấp trong hoạt động doanh nghiệp.
Trong thực tế vận hành, người phụ trách pháp lý hoặc nhân sự cần nắm rõ các khái niệm cốt lõi như loại hình công ty (TNHH, cổ phần, hợp danh), vốn điều lệ, tư cách pháp nhân, cùng các nghĩa vụ đăng ký và công bố thông tin theo luat doanh nghiep hiện hành để tránh rủi ro pháp lý.
Ghi chú: Luật Doanh nghiệp 2020 (luật doanh nghiệp 2020) và các sửa đổi gần đây có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền thành viên, cấu trúc vốn và thủ tục đăng ký — các thay đổi này thường được cập nhật trong văn bản hướng dẫn hoặc nghị định đi kèm.
Các quy định chính trong Luật Doanh nghiệp
Các điểm cần chú ý
Loại hình doanh nghiệp và tư cách pháp lý: Phân biệt công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh và ưu, nhược điểm pháp lý tương ứng.
Quy định về vốn và cổ phần: Gồm vốn điều lệ, cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, chuyển nhượng cổ phần và nghĩa vụ góp vốn.
Quyền quản trị và cơ cấu điều hành: Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên, HĐQT, Ban giám đốc; trách nhiệm báo cáo, minh bạch thông tin.
Huy động vốn và chứng khoán doanh nghiệp: Các hình thức gọi vốn (vốn chủ sở hữu, vay, convertible instruments). Với startup và công ty muốn huy động vốn, các mẫu thoả thuận như SAFE (post-money) hoặc KISS có thể được sử dụng làm công cụ đầu tư — xem ví dụ biểu mẫu tại mẫu SAFE và mẫu KISS (debt).
Quan hệ cổ đông và thỏa thuận nội bộ: Thỏa thuận cổ đông giúp quản lý quyền chuyển nhượng, quyền ưu tiên, và cơ chế giải quyết tranh chấp — tham khảo mẫu thỏa thuận cổ đông.
Những quy định này được cập nhật theo định kỳ; vì vậy khi tham khảo pháp luật doanh nghiệp hoặc tài liệu như luật doanh nghiệp pdf, lưu ý kiểm tra phiên bản “luật doanh nghiệp mới nhất” và các sửa đổi (luật doanh nghiệp sửa đổi) để áp dụng chính xác.
Thủ tục thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp
Các bước cơ bản
Chuẩn bị hồ sơ: Giấy đề nghị thành lập, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông/ thành viên, bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện. Điều lệ nên quy định rõ phân chia cổ phần, quyền biểu quyết và cơ chế chuyển nhượng để tránh tranh chấp sau này.
Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: Thực hiện tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh; sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tiến hành khắc dấu và đăng ký mẫu dấu nếu cần.
Các thủ tục sau khi thành lập: Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế, thông báo phát hành hóa đơn, bảo hiểm xã hội cho người lao động, và hoàn thiện quy chế nội bộ.
Ví dụ thực tế: khi thành lập công ty cổ phần, việc soạn thảo thỏa thuận cổ đông ngay từ đầu giúp điều chỉnh quyền chuyển nhượng cổ phần và các quyền ưu tiên — xem mẫu thỏa thuận cổ đông để tham khảo các điều khoản phổ biến.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/ thành viên
Quyền cơ bản
Quyền quyết định: Tham gia biểu quyết tại Đại hội, bầu chọn HĐQT/Hội đồng thành viên theo tỷ lệ vốn góp.
Quyền hưởng lợi: Nhận cổ tức, phân chia lợi nhuận theo Điều lệ.
Quyền kiểm tra, truy cứu thông tin: Yêu cầu báo cáo tài chính, sổ sách khi có căn cứ hợp pháp.
Nghĩa vụ và trách nhiệm
Góp đủ vốn đã cam kết: Trách nhiệm bổ sung khi quy định của Điều lệ yêu cầu.
Tuân thủ quyết định công ty: Tuân thủ Điều lệ và nghị quyết hợp lệ của cơ quan quản trị.
Trách nhiệm liên quan đến hành vi sai phạm: Thành viên/cổ đông có thể chịu trách nhiệm dân sự hoặc hành chính nếu gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba.
Về chuyển nhượng cổ phần, Luật quy định quyền ưu tiên, hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài và thủ tục ghi nhận; để chuẩn hóa giao dịch, công ty thường sử dụng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần — xem mẫu hợp đồng chuyển nhượng.
Ngoài ra, để giữ chân nhân sự chủ chốt và quản trị quyền lợi dài hạn, doanh nghiệp có thể triển khai chương trình ESOP — tham khảo mẫu ESOP khi thiết kế cơ chế phân phối cổ phần cho nhân viên.
Tranh chấp và xử lý vi phạm theo Luật Doanh nghiệp
Các hình thức giải quyết tranh chấp
Giải quyết nội bộ: Thương lượng, hòa giải nội bộ thông qua Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên hoặc Ban Kiểm soát.
Trọng tài: Rất phù hợp cho tranh chấp thương mại; thỏa thuận trọng tài trong thỏa thuận cổ đông giúp rút ngắn thời gian và giữ bí mật thông tin.
Tòa án: Trường hợp tranh chấp không thể giải quyết bằng trọng tài hoặc liên quan đến thủ tục bắt buộc của cơ quan nhà nước.
Xử lý vi phạm: Hành vi vi phạm Luật Doanh nghiệp có thể chịu biện pháp hành chính, bồi thường dân sự, hoặc trách nhiệm hình sự tùy tính chất. Các biện pháp cụ thể gồm phạt tiền, đình chỉ hoạt động, huỷ bỏ giao dịch trái pháp luật và yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Ví dụ thực tiễn: Khi cổ đông vi phạm cam kết không chuyển nhượng, công ty có thể áp dụng cơ chế ưu tiên mua lại theo thỏa thuận nội bộ, khởi kiện yêu cầu hủy giao dịch và bồi thường. Để phòng ngừa, doanh nghiệp nên trang bị bộ mẫu chuẩn (thỏa thuận cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng, ESOP, các biểu mẫu huy động vốn như SAFE/KISS) — tham khảo các biểu mẫu hữu ích: SAFE, KISS, Thỏa thuận cổ đông, ESOP, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tóm gọn
Tóm tắt: Khi chuẩn bị nhận vốn đầu tư, doanh nghiệp cần một quy trình pháp lý chặt chẽ gồm checklist due‑diligence, term‑sheet rõ ràng, điều lệ công ty được cập nhật và bộ mẫu hợp đồng (SAFE/KISS, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng, ESOP…) để bảo vệ quyền lợi nhà sáng lập và nhà đầu tư. Việc tự động hóa tài liệu và chuẩn hoá biểu mẫu giúp giảm lỗi thủ công, rút ngắn thời gian rà soát và đảm bảo tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh các quy định mới như luật doanh nghiệp 2020 và các sửa đổi liên quan.
Hành động tiếp theo: Nếu bạn cần kiểm tra term‑sheet, soát xét điều lệ hoặc xây dựng checklist due‑diligence cho vòng gọi vốn, TLS Firm cung cấp dịch vụ tư vấn và mẫu hợp đồng chuẩn — liên hệ ngay tại https://tlsfirm.com/ để được hỗ trợ triển khai nhanh, an toàn và phù hợp với luat doanh nghiep và pháp luật doanh nghiệp hiện hành.
FAQs
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp quy định khung pháp lý về thành lập, tổ chức, quản trị và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Nội dung luật điều chỉnh quyền‑nghĩa vụ của cổ đông, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý và thủ tục huy động vốn theo luat doanh nghiep.
Thủ tục thành lập công ty bao gồm những bước nào theo Luật Doanh nghiệp?
Các bước cơ bản gồm chuẩn bị hồ sơ (giấy đề nghị, điều lệ, danh sách cổ đông/thành viên), nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh, và thực hiện các thủ tục sau khi được cấp Giấy chứng nhận. Sau khi thành lập cần hoàn thiện mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế, phát hành hóa đơn và đăng ký bảo hiểm cho người lao động.
Điều lệ công ty là gì và cần những nội dung gì theo Luật Doanh nghiệp?
Điều lệ là văn bản nội bộ quy định tổ chức, quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ cấu vốn và quy trình chuyển nhượng cổ phần. Điều lệ nên quy định rõ cơ chế biểu quyết, quyền ưu tiên, phân chia cổ phần và các cơ chế xử lý tranh chấp để tránh rủi ro pháp lý khi huy động vốn.
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cần làm thủ tục gì?
Khi thay đổi nội dung đăng ký (ví dụ thay đổi trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện) doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi tại Cổng thông tin quốc gia hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định. Việc thay đổi cần tuân thủ thủ tục công bố thông tin, cập nhật điều lệ nếu liên quan và nộp lệ phí theo quy định.
Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm như thế nào khi phá sản?
Khi phá sản, doanh nghiệp chịu trách nhiệm thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên, thực hiện thủ tục phá sản tại Tòa án và có thể phải chịu các biện pháp xử lý theo pháp luật nếu có hành vi vi phạm. Chủ nợ, cổ đông và người quản lý cần tuân thủ quy định về thanh lý tài sản, phân chia phần còn lại và trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc hình sự (nếu có).
