Giới thiệu
Không ít startup mới vấp phải bài học đắt giá: một cái tên bắt tai nhưng chưa được tra cứu kỹ, một đơn đăng ký nhãn hiệu nộp vội hoặc thiếu hợp đồng nội bộ — kết quả là tranh chấp kéo dài, chi phí bất ngờ và mất cơ hội gọi vốn. Trong bối cảnh nhà đầu tư ngày càng xem xét kỹ lưỡng hồ sơ pháp lý, việc chuẩn hóa quy trình kiểm tra trước khi nộp và hiểu rõ chi phí liên quan trở nên thiết yếu. Nếu bạn là người phụ trách compliance, nhân sự hoặc pháp chế, bài viết này là cẩm nang ngắn gọn về pháp lý startup để giúp giảm thiểu rủi ro ngay từ đầu.
Thay vì chạy đua với bảng Excel và email rời rạc, áp dụng tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa tra cứu, sinh hợp đồng mẫu (NDA, founders’ agreement, mẫu thỏa thuận nhượng quyền nhãn hiệu) và ước tính chi phí nhanh — tiết kiệm thời gian và tránh sai sót thủ công. Bài viết sẽ lần lượt hướng dẫn các bước chọn loại hình doanh nghiệp và thủ tục thành lập, kiểm tra và đăng ký nhãn hiệu, soạn thảo hợp đồng đồng sáng lập và NDA, những điểm cần lưu ý khi gọi vốn (term sheet, SHA), cùng các nghĩa vụ thuế, kế toán và quy trình quản trị nội bộ để xử lý tranh chấp — kèm theo các mẫu văn bản quan trọng để bạn triển khai ngay.
Giới thiệu về pháp lý cho startup
Pháp lý startup là tập hợp các vấn đề pháp lý thiết yếu mà doanh nghiệp khởi nghiệp cần quản trị ngay từ đầu để giảm rủi ro, bảo vệ tài sản và tạo nền tảng cho tăng trưởng và gọi vốn.
Các lĩnh vực thường gặp: lựa chọn loại hình doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh, sở hữu trí tuệ, hợp đồng với đồng sáng lập và nhà đầu tư, tuân thủ thuế, và chính sách nhân sự. Quản lý sớm các vấn đề này giúp tránh tranh chấp, mất quyền sở hữu trí tuệ, hoặc rủi ro tuân thủ khi mở rộng.
Các loại hình doanh nghiệp phù hợp với startup
Khi lựa chọn mô hình pháp nhân, startup thường cân nhắc các lựa chọn sau:
Công ty cổ phần (CTCP): phù hợp nếu có kế hoạch gọi vốn qua nhiều vòng, cho phép phát hành cổ phần, dễ thu hút nhà đầu tư ngoại.
Công ty TNHH hai thành viên hoặc một thành viên: đơn giản hơn về quản trị, phù hợp với quy mô nhỏ hoặc khi nhóm sáng lập muốn kiểm soát chặt cổ phần.
Hợp danh: ít phổ biến với startup công nghệ do khó huy động vốn bên ngoài.
Quyết định nên dựa trên chiến lược gọi vốn, cơ cấu sở hữu mong muốn và yêu cầu quản trị. Ví dụ: nếu dự định chuyển quyền cho nhà đầu tư sau vài vòng, CTCP thường là lựa chọn linh hoạt nhất.
Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty cho startup
Thủ tục thành lập thường gồm: chuẩn bị giấy tờ nhân thân, xác định ngành nghề kinh doanh, soạn điều lệ công ty, khai báo vốn điều lệ, nộp hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các bước chính
Chuẩn bị giấy tờ (CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà sáng lập, mẫu điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông).
Nộp hồ sơ đăng ký trực tuyến hoặc trực tiếp; thời gian xử lý thường từ 3–5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Hoàn tất đăng ký mã số thuế, thông báo mẫu chữ ký, mở tài khoản ngân hàng công ty và khắc dấu (nếu cần).
Lưu ý về ngành nghề có điều kiện (ví dụ: tài chính, y tế): cần xin giấy phép chuyên ngành bổ sung trước khi hoạt động.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ và đăng ký nhãn hiệu
Sở hữu trí tuệ là tài sản chiến lược của nhiều startup. Các biện pháp cần cân nhắc: đăng ký nhãn hiệu, bảo hộ sáng chế (nếu có), giữ bí mật kinh doanh và quy định chuyển giao quyền sở hữu IP.
Đăng ký nhãn hiệu giúp ngăn chặn đối thủ sử dụng tên thương hiệu tương tự. Quy trình đăng ký tại Việt Nam gồm tra cứu, nộp đơn, thẩm định hình thức và nội dung, và công bố.
Nếu cần chuẩn bị hợp đồng cấp quyền hay chuyển giao nhãn hiệu, có thể tham khảo mẫu thỏa thuận tại mẫu thỏa thuận cấp quyền nhãn hiệu để hình dung các điều khoản thường xuất hiện (phạm vi, phí bản quyền, thời hạn, điều kiện chấm dứt).
Hợp đồng đồng sáng lập và cơ cấu sở hữu
Hợp đồng đồng sáng lập (founders’ agreement) là văn bản then chốt điều chỉnh quan hệ giữa những người thành lập: phân chia cổ phần, vesting, quyền và nghĩa vụ, bảng mô tả vai trò và cơ chế xử lý khi một sáng lập rời đi.
Điểm cần có trong hợp đồng
Vesting và cliff để bảo vệ công ty khỏi rủi ro đồng sáng lập rời đi sớm.
Cam kết chuyển giao IP để tất cả sản phẩm, mã nguồn, sáng chế thuộc sở hữu công ty.
Cơ chế giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, trọng tài/ tòa án).
Ví dụ thực tế: áp dụng vesting 4 năm với cliff 12 tháng để đảm bảo cam kết lâu dài từ các sáng lập.
Chuyển giao công nghệ, NDA và bảo mật thông tin
Khi chia sẻ ý tưởng, thuật toán, hay dữ liệu khách hàng với đối tác, nhà đầu tư hay nhân viên, cần có cơ chế pháp lý bảo vệ.
NDA (Thỏa thuận bảo mật) là công cụ cơ bản để giữ bí mật thông tin, giới hạn sử dụng, và quy định về trách nhiệm khi vi phạm. Bạn có thể tham khảo mẫu NDA để triển khai nhanh và chuẩn hóa yêu cầu bảo mật.
Bên cạnh NDA, cần có cam kết chuyển giao công nghệ, điều khoản chuyển quyền sở hữu IP trong hợp đồng lao động hoặc hợp đồng dịch vụ và quy trình lưu trữ, phân quyền truy cập kỹ thuật.
Gọi vốn, term sheet và hợp đồng với nhà đầu tư
Pháp lý khi gọi vốn bao gồm soạn thảo và kiểm tra term sheet, thỏa thuận cổ đông (SHA), và các giấy tờ chấm dứt/hoàn tất giao dịch. Những điều khoản quan trọng trong term sheet: định giá, loại cổ phần, quyền ưu tiên thanh toán (liquidation preference), quyền phủ quyết, cơ cấu hội đồng quản trị, và các điều khoản chống pha loãng.
Một số lưu ý thực tế:
Giữ phần term sheet là văn bản “mang tính nguyên tắc” nhưng cần rõ ràng để tránh hiểu nhầm khi vào hợp đồng ràng buộc.
Kiểm tra các điều khoản quyền kiểm soát (protective provisions) có thể hạn chế hoạt động điều hành hàng ngày của sáng lập.
Luôn sử dụng luật sư để rà soát thỏa thuận cổ đông và các giấy tờ chuyển nhượng cổ phần trước khi ký.
Gọi vốn là thời điểm dễ phát sinh rủi ro pháp lý, nên chuẩn bị trước (“pháp lý startup khi gọi vốn”) để thương lượng thuận lợi và bảo vệ tỷ lệ sở hữu của sáng lập.
Thuế, kế toán và nghĩa vụ tuân thủ
Người phụ trách pháp lý hoặc nhân sự cần làm việc chặt với kế toán để đảm bảo đăng ký thuế, kê khai VAT (nếu áp dụng), đóng thuế thu nhập doanh nghiệp và đảm bảo nghĩa vụ BHXH, BHYT cho nhân viên.
Lưu ý thực tế:
Đăng ký mã số thuế ngay sau khi thành lập và duy trì sổ sách kế toán theo chế độ kế toán doanh nghiệp.
Kiểm soát chi phí hợp lý để tránh rủi ro điều chỉnh chi phí khi cơ quan thuế thanh tra.
Chuẩn bị hồ sơ chứng minh các khoản chi R&D nếu muốn hưởng ưu đãi thuế (nếu có chính sách áp dụng).
Việc tuân thủ thuế và kế toán không chỉ tránh phạt mà còn là điều kiện để thuyết phục nhà đầu tư và lập báo cáo tài chính minh bạch.
Quản trị nội bộ và giải quyết tranh chấp
Quản trị tốt giảm thiểu rủi ro kinh doanh: tổ chức họp cổ đông/đại hội đúng thời hạn, lưu trữ biên bản, cập nhật danh sách cổ đông, và duy trì sổ sách pháp lý.
Khi phát sinh vi phạm hợp đồng hoặc tranh chấp giữa nhà sáng lập, đối tác hay nhà đầu tư, cần lộ trình xử lý rõ ràng:
Bước 1: Gửi thông báo yêu cầu khắc phục (có thể sử dụng mẫu thông báo như mẫu default notice).
Bước 2: Thương lượng hoặc hòa giải; nếu cần, soạn thảo mẫu thỏa thuận giải quyết để chốt phương án thực hiện và tránh kiện tụng kéo dài.
Bước 3: Nếu không thể hòa giải, cân nhắc trọng tài hoặc khởi kiện theo điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Chuẩn bị trước quy trình và bộ công cụ pháp lý giúp xử lý tranh chấp nhanh, tiết kiệm chi phí và giữ uy tín công ty.
Tóm gọn
Tóm lại, để giảm rủi ro và chuẩn bị tốt cho tăng trưởng, startup cần xây dựng quy trình pháp lý căn bản: chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp (CTCP hoặc CT TNHH), hoàn tất thủ tục thành lập, thực hiện tra cứu và đăng ký nhãn hiệu trước khi sử dụng, soạn thảo hợp đồng đồng sáng lập với cơ chế vesting và cam kết chuyển giao IP, áp dụng NDA và chính sách bảo mật, cùng chuẩn bị chứng từ thuế và sổ sách kế toán minh bạch. Quản trị nội bộ bài bản và quy trình giải quyết tranh chấp (thông báo vi phạm → hòa giải → trọng tài/tòa án) giúp tiết kiệm chi phí và bảo vệ uy tín khi gọi vốn.
Áp dụng tự động hóa tài liệu và mẫu hợp đồng (NDA, founders’ agreement, mẫu thỏa thuận cấp quyền nhãn hiệu) sẽ giúp chuẩn hóa quy trình, tiết kiệm thời gian và giảm sai sót. Nếu cần hỗ trợ cụ thể về tư vấn pháp lý cho startup, đăng ký nhãn hiệu cho startup ở Việt Nam, soạn thảo hợp đồng đồng sáng lập hoặc rà soát term sheet khi gọi vốn, liên hệ ngay với chúng tôi tại TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu.
Từ khóa liên quan: pháp lý startup, đăng ký nhãn hiệu, hợp đồng đồng sáng lập, NDA, gọi vốn, thuế và kế toán cho doanh nghiệp khởi nghiệp, tư vấn pháp lý cho startup.
FAQs
Pháp lý startup là gì?
Pháp lý startup là tập hợp các vấn đề pháp lý thiết yếu mà doanh nghiệp khởi nghiệp cần quản trị, bao gồm lựa chọn mô hình doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh, sở hữu trí tuệ, hợp đồng và tuân thủ thuế. Quản trị pháp lý sớm giúp giảm rủi ro mất tài sản trí tuệ và thuận lợi khi gọi vốn.
Startup cần những giấy tờ pháp lý nào để thành lập công ty?
Startup cần chuẩn bị giấy tờ nhân thân của nhà sáng lập, mẫu điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông và hồ sơ đăng ký nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần hoàn tất đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng và khắc dấu nếu cần.
Làm thế nào để bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup?
Để bảo vệ sở hữu trí tuệ, startup nên tra cứu và đăng ký nhãn hiệu, bảo hộ sáng chế khi có thể, và ghi nhận chuyển giao IP trong hợp đồng lao động hoặc hợp đồng dịch vụ. Áp dụng NDA và chính sách bảo mật nội bộ giúp giữ bí mật kinh doanh khi chia sẻ thông tin với bên ngoài.
Khi gọi vốn, startup cần lưu ý điều khoản pháp lý nào?
Khi gọi vốn, cần chú ý term sheet và các điều khoản như định giá, loại cổ phần, liquidation preference, quyền phủ quyết và điều khoản chống pha loãng. Nên rà soát thỏa thuận cổ đông (SHA) và các protective provisions để tránh bị hạn chế hoạt động điều hành sau đầu tư.
Có nên thuê luật sư chuyên về startup hay tự soạn thảo văn bản?
Nên thuê luật sư chuyên về startup khi soạn thảo hoặc rà soát các văn bản quan trọng như founders’ agreement, SHA và điều khoản gọi vốn để đảm bảo quyền lợi và giảm rủi ro pháp lý. Với các mẫu văn bản đơn giản (ví dụ NDA cơ bản) startup có thể dùng mẫu chuẩn nhưng vẫn nên lấy ý kiến luật sư trước khi ký các hợp đồng có giá trị lớn.
