Giới thiệu
Chỉ một giấy tờ thiếu sót, một ngành nghề khai báo không đúng hoặc một điều lệ mơ hồ thôi cũng có thể khiến hồ sơ thành lập bị trả lại, doanh nghiệp chịu phạt hoặc mất cơ hội huy động vốn — đó là thực tế mà nhiều người phụ trách pháp chế, nhân sự và compliance vẫn phải đối mặt hàng ngày. Trong bối cảnh quản lý ngày càng chặt chẽ và quy trình số hóa năm 2025, việc nắm chắc khung pháp lý và các bước thủ tục là yếu tố then chốt để tránh rủi ro vận hành và tranh chấp sau này; đồng thời, hiểu rõ luật doanh nghiệp giúp bạn chủ động hơn trong thiết kế cấu trúc và điều lệ phù hợp.
May mắn là tự động hóa tài liệu — từ mẫu hồ sơ tự sinh, kiểm tra tính hợp lệ đến tích hợp chữ ký số — đang trở thành công cụ hiệu quả giúp giảm sai sót, rút ngắn thời gian xử lý và đảm bảo tính nhất quán giữa các văn bản pháp lý. Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn qua lộ trình thành lập và đăng ký doanh nghiệp 2025, chỉ ra những sai sót thường gặp và cung cấp mẫu hồ sơ hữu dụng, lần lượt đi sâu vào: khái niệm và phạm vi điều chỉnh, thủ tục thành lập và đăng ký, cơ cấu tổ chức và quản trị, quy định về vốn và góp vốn, cũng như quy trình thay đổi, chuyển nhượng và giải thể.
Khái niệm và phạm vi điều chỉnh của luật doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp điều chỉnh việc thành lập, tổ chức hoạt động, quản trị, chuyển nhượng và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam. Pháp luật này xác định các loại hình như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CTCP), công ty hợp danh, cũng như quy định về quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu và người quản lý.
Mục tiêu của quy định là bảo đảm minh bạch trong quản trị công ty, bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chủ nợ và các bên liên quan, đồng thời tạo khung pháp lý cho hoạt động thị trường. Khi cập nhật luật doanh nghiệp mới nhất (ví dụ: những sửa đổi sau Luật Doanh nghiệp 2020), doanh nghiệp cần rà soát điều lệ và cơ chế quản trị để phù hợp.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh
Các bước chính thường gồm: lựa chọn loại hình doanh nghiệp, đặt tên, xác định địa chỉ trụ sở, soạn điều lệ, xác định vốn điều lệ và cơ cấu thành viên, hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh hoặc qua cổng thông tin quốc gia.
Một số lưu ý thực tế:
- Chuẩn bị hồ sơ: giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, điều lệ công ty, danh sách cổ đông/TV.
- Thời hạn và trình tự: sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoàn thiện hồ sơ thuế, tài khoản ngân hàng, và nếu có ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì xin giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động.
- Về hộ kinh doanh: nếu doanh nghiệp nhỏ muốn hoạt động dưới dạng hộ kinh doanh, bạn có thể tham khảo mẫu đơn và hướng dẫn đăng ký tại đăng ký hộ kinh doanh và hướng dẫn chi tiết hơn tại thành lập hộ kinh doanh – tài liệu bổ sung.
Nếu cần tư vấn luật doanh nghiệp cho trường hợp cụ thể (ví dụ: cấu trúc góp vốn phức tạp, yêu cầu vốn pháp định, hoặc yếu tố nước ngoài), nên làm việc với chuyên gia để giảm rủi ro trong thủ tục thành lập công ty và đăng ký doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức, quản trị công ty và quyền hạn của các chủ thể
Các cơ quan quản trị điển hình
– Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu là cá nhân/tổ chức quyết định trực tiếp hoặc ủy quyền cho giám đốc/người đại diện theo pháp luật.
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên (nếu có) hoặc chủ sở hữu quyết định; giám đốc hoặc ban giám đốc thực hiện quản lý điều hành.
– Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan cao nhất, Hội đồng quản trị (HĐQT) hoạch định chiến lược, Ban kiểm soát/chủ nhiệm kiểm toán nội bộ giám sát hoạt động.
Quyền và trách nhiệm cần nêu rõ trong điều lệ: quyền biểu quyết, quyền thông qua quyết định chiến lược, nghĩa vụ góp vốn, trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi vi phạm. Thực tiễn yêu cầu doanh nghiệp phải có cơ chế quản trị rủi ro và quy định giải quyết xung đột lợi ích rõ ràng.
Ví dụ: trong một CTCP, quy định chuyển nhượng cổ phần tự do hay có ưu tiên mua lại của cổ đông hiện hữu sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát và chiến lược huy động vốn.
Quy định về vốn điều lệ, cổ phần và góp vốn
Vốn điều lệ là cam kết góp của chủ sở hữu và thể hiện năng lực tài chính ban đầu của doanh nghiệp; với một số ngành nghề có vốn pháp định, doanh nghiệp phải đảm bảo đạt mức tối thiểu theo quy định trước khi hoạt động.
Về góp vốn và cổ phần:
- Hình thức góp vốn: tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc công việc (tùy thuộc luật và điều lệ công ty).
- Thời hạn góp vốn: điều lệ quy định và pháp luật có khung thời hạn góp vốn; vốn cam kết phải được thực hiện đúng hạn, ghi nhận đầy đủ trên sổ sách kế toán.
- Chuyển nhượng cổ phần/góp vốn: có thể hạn chế bằng điều lệ (ví dụ quyền ưu tiên mua lại cho cổ đông hiện hữu), cần tuân thủ ghi nhận và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi chủ sở hữu.
Ngoài ra, việc định giá tài sản góp vốn phải có căn cứ hợp lý; với tài sản không phải tiền mặt thường cần thẩm định. Nếu doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, cần lưu ý tỷ lệ sở hữu theo quy định ngành nghề.
Thay đổi đăng ký, chuyển nhượng và giải thể doanh nghiệp
Thay đổi đăng ký gồm thay đổi tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật… Các thay đổi này phải được quyết nghị theo thẩm quyền (ĐHĐCĐ, HĐTV, chủ sở hữu) và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh; hồ sơ kèm theo văn bản quyết nghị và điều lệ sửa đổi.
Chuyển nhượng và sáp nhập:
- Chuyển nhượng cổ phần/góp vốn: thực hiện theo điều kiện tại điều lệ; sau khi chuyển nhượng phải cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp và thực hiện nghĩa vụ thuế, báo cáo giao dịch liên quan.
- Sáp nhập, chia tách, hợp nhất: quy trình pháp lý và công bố thông tin phức tạp, thường yêu cầu kiểm toán, thanh toán nghĩa vụ với chủ nợ và thông báo với cơ quan quản lý.
Giải thể và phá sản:
- Giải thể doanh nghiệp theo quyết định của chủ sở hữu hoặc do bị thu hồi giấy phép; doanh nghiệp phải thanh toán nợ, giải quyết quyền lợi người lao động, thực hiện thủ tục giải thể tại cơ quan đăng ký.
- Trong trường hợp phá sản, sẽ có thủ tục toà án/pháp chế để phân chia tài sản và xử lý trách nhiệm. Trong mọi tình huống, tuân thủ quy định về thông báo, công khai và thời hạn nộp hồ sơ là bắt buộc.
Trong thực tế, việc thay đổi và chuyển nhượng thường phát sinh rủi ro tranh chấp; doanh nghiệp nên quy định cơ chế giải quyết tranh chấp (ví dụ trọng tài thương mại) trong hợp đồng và điều lệ để hạn chế chi phí pháp lý.
Tóm gọn
Tóm lại, để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp ở Việt Nam năm 2025 cần nắm chắc khái niệm và phạm vi điều chỉnh của luật doanh nghiệp, các bước thành lập và đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức và quản trị, quy định về vốn điều lệ và các quy trình thay đổi, chuyển nhượng, giải thể. Thực tế cho thấy sai sót phổ biến là thiếu hồ sơ, mô tả ngành nghề không đúng hoặc điều lệ mơ hồ — những rủi ro này có thể được giảm thiểu bằng việc áp dụng tự động hóa hồ sơ và kiểm tra tính hợp lệ trước khi nộp. Nếu bạn cần hướng dẫn chi tiết về thủ tục thành lập công ty, mẫu điều lệ công ty theo luật doanh nghiệp hoặc tư vấn luật doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp mới nhất, TLS Firm sẵn sàng hỗ trợ. Truy cập https://tlsfirm.com/ để nhận tư vấn chuyên sâu về đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ và thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
FAQs
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản trị, hoạt động, chuyển nhượng và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam. Văn bản này xác định loại hình doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu và người quản lý, đồng thời là cơ sở để soạn điều lệ và quy trình nội bộ.
Thủ tục thành lập công ty gồm những bước nào?
Thủ tục thành lập công ty thường gồm: lựa chọn loại hình doanh nghiệp và đặt tên, xác định trụ sở, soạn điều lệ, xác định vốn điều lệ và cơ cấu thành viên, hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh hoặc qua cổng thông tin quốc gia. Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần hoàn tất đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng và xin giấy phép chuyên ngành nếu có.
Vốn điều lệ là gì và quy định thế nào?
Vốn điều lệ là phần vốn mà chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, thể hiện năng lực tài chính ban đầu và căn cứ pháp lý để hoạt động. Một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định; hình thức góp vốn có thể là tiền, tài sản, quyền sử dụng đất hoặc quyền sở hữu trí tuệ và cần ghi nhận đúng thời hạn theo điều lệ và pháp luật.
Làm sao để thay đổi đăng ký kinh doanh?
Để thay đổi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải thực hiện quyết nghị theo thẩm quyền (ĐHĐCĐ, HĐTV hoặc chủ sở hữu), soạn văn bản quyết nghị và điều lệ sửa đổi, sau đó nộp hồ sơ thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Lưu ý phải thực hiện đầy đủ thông báo, cập nhật thông tin liên quan đến thuế và các nghĩa vụ phát sinh.
Cổ đông chịu trách nhiệm như thế nào theo luật doanh nghiệp?
Cổ đông trong công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác; trong công ty cổ phần, cổ đông chịu trách nhiệm tương ứng với số cổ phần sở hữu. Điều lệ có thể quy định thêm về nghĩa vụ bồi thường, hạn chế chuyển nhượng và cơ chế giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông.
