Giới thiệu
Trong hoạt động xuất khẩu, một chữ ký bị chậm, điều khoản giao nhận mơ hồ hay thiếu dấu vết xác thực có thể kéo theo lệnh tạm giữ hàng, mất doanh thu hoặc tranh chấp kéo dài — những rủi ro mà phòng pháp chế, nhân sự và compliance ngày càng phải đối mặt. Chính vì vậy nhiều doanh nghiệp đang chuyển sang chữ ký số kết hợp hệ thống quản lý vòng đời hợp đồng (CLM) và tận dụng tự động hóa tài liệu để rút ngắn thời gian ký kết, đảm bảo tính pháp lý và lưu vết đầy đủ cho mọi giao dịch xuyên biên giới.
Bài viết này tập trung hướng dẫn người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance cách triển khai giải pháp an toàn để soạn, ký và quản lý hợp đồng thương mại — từ khái niệm và các loại hợp đồng phổ biến, đến các điều khoản then chốt, khung soạn thảo chuẩn, quy trình ký kết bằng chữ ký số và lộ trình xử lý tranh chấp. Mục tiêu là cung cấp lộ trình thực tế, dễ áp dụng để bạn thiết lập quy trình CLM hiệu quả, bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp và giảm thiểu rủi ro vận hành.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quan hệ thương mại về mua bán, cung cấp dịch vụ, phân phối, đại lý, nhượng quyền hoặc giao dịch xuyên biên giới. Ở góc độ doanh nghiệp, hợp đồng thương mại không chỉ xác lập quyền và nghĩa vụ mà còn phân bổ rủi ro, điều kiện giao hàng, thanh toán và trách nhiệm bồi thường.
Về mặt thực tiễn, bạn có thể gặp các thuật ngữ như hợp đồng mua bán, hợp đồng cung cấp, hợp đồng đại lý thương mại hay hợp đồng nhượng quyền thương mại. Nếu cần tra cứu nhanh, các từ khóa phổ biến gồm: hợp đồng thương mại mẫu, hợp đồng thương mại tiếng anh là gì, hợp đồng thương mại pdf, và ngay cả hợp đồng thương mại 2025 khi cập nhật chuẩn mực pháp lý mới.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Dưới đây là các loại hợp đồng thương mại bạn thường phải soạn và quản lý trong doanh nghiệp:
- Hợp đồng mua bán: Thương mại nội địa hoặc quốc tế, cần ghi rõ hàng hóa, giá, phương thức giao nhận và điều kiện thanh toán.
- Hợp đồng cung cấp: Dành cho dịch vụ hoặc hàng tiêu hao; chú trọng SLA, tiêu chuẩn chất lượng và chế tài vi phạm.
- Hợp đồng đại lý thương mại: Phân định quyền đại diện, hoa hồng, và phạm vi khu vực.
- Hợp đồng nhượng quyền thương mại: Điều chỉnh quyền sử dụng thương hiệu, tiêu chuẩn vận hành và chia sẻ doanh thu.
- Hợp đồng thương mại quốc tế: Gồm các điều kiện Incoterms, ngoại tệ, bảo hiểm và thủ tục hải quan. Tham khảo mẫu hợp đồng quốc tế để điều chỉnh điều khoản phù hợp: mẫu hợp đồng thương mại quốc tế.
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ phần mềm/SaaS và dịch vụ điện toán đám mây: Tập trung vào quyền truy cập, bảo mật dữ liệu, SLA; xem ví dụ hợp đồng SaaS: mẫu SaaS và mẫu Cloud Services.
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại
Khi soạn hợp đồng thương mại, các điều khoản sau đây là thiết yếu và thường quyết định hiệu lực thực tế của hợp đồng:
- Xác định các bên: Tên, pháp nhân, địa chỉ, người đại diện hợp pháp.
- Phạm vi và mô tả giao dịch: Sản phẩm/dịch vụ, tiêu chuẩn chất lượng, công việc cụ thể.
- Giá cả và phương thức thanh toán: Đồng tiền, phương thức (chuyển khoản, LC), lịch trình thanh toán, điều chỉnh giá nếu có.
- Giao hàng và chuyển giao rủi ro: Thời điểm giao, điều kiện giao hàng (đối với XNK cân nhắc Incoterms).
- Bảo hành, bảo đảm chất lượng: Phạm vi, thời hạn, quy trình khiếu nại.
- Trách nhiệm pháp lý và giới hạn thiệt hại: Giới hạn bồi thường, loại trừ trách nhiệm gián tiếp.
- Bảo mật và xử lý dữ liệu cá nhân: Nếu xử lý dữ liệu, gắn kèm thỏa thuận xử lý dữ liệu (DPA) và quy định bảo mật cụ thể.
- Sở hữu trí tuệ: Quyền sử dụng, chuyển giao, bản quyền, quyền liên quan.
- Thời hạn, chấm dứt và hậu quả: Điều kiện chấm dứt, quyền khôi phục, trách nhiệm sau chấm dứt.
- Force majeure: Sự kiện bất khả kháng và hậu quả pháp lý.
- Luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp: Lựa chọn luật, tòa án hoặc trọng tài (xem mẫu thỏa thuận trọng tài).
Lưu ý: Việc thiếu một trong các điều khoản này (ví dụ không quy định rõ thời điểm chuyển giao rủi ro) có thể dẫn đến tranh chấp kéo dài và khó thi hành.
Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng thương mại chuẩn
Dưới đây là khung làm việc giúp bộ phận pháp chế, nhân sự hoặc compliance soạn hợp đồng hiệu quả:
Bước chuẩn bị
- Hiểu rõ giao dịch: mục tiêu kinh doanh, luồng hàng hóa/dịch vụ, bên thứ ba liên quan.
- Chọn loại hợp đồng phù hợp (mua bán, cung cấp, nhượng quyền, đại lý hoặc thương mại quốc tế).
- Thu thập tiêu chuẩn kỹ thuật, yêu cầu chất lượng và quy định nội bộ.
Soạn thảo và tối ưu điều khoản
- Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, tránh mâu thuẫn giữa các điều khoản.
- Ưu tiên điều khoản phân bổ rủi ro: thanh toán, giao hàng, bảo hiểm.
- Đưa vào cơ chế xử lý dữ liệu nếu có: xem DPA.
- Đối với dịch vụ số, áp dụng mẫu SaaS hoặc Cloud để bảo đảm SLA và an ninh: SaaS / Cloud.
Thẩm định pháp lý và ký kết
- Kiểm tra tuân thủ luật Việt Nam (luật hợp đồng thương mại Việt Nam, luật thuế, hải quan nếu XNK).
- Thương lượng, ghi lại biên bản thỏa thuận, xin ý kiến phòng liên quan (tài chính, vận hành).
- Quy trình ký kết: chữ ký điện tử/hợp lệ, lưu trữ bản gốc và sao lưu điện tử.
Mẹo thực tế: Luôn chuẩn bị mẫu điều khoản chuẩn cho các tình huống phổ biến (Giao hàng trễ, thanh toán chậm, vi phạm bảo mật). Nếu hợp đồng có yếu tố xuyên biên giới, tham khảo mẫu hợp đồng thương mại quốc tế để điều chỉnh điều khoản phù hợp với Incoterms và ngoại tệ.
Thủ tục giải quyết tranh chấp và thực hiện hợp đồng
Khi tranh chấp phát sinh, quy trình xử lý kịp thời và theo trình tự sẽ giảm thiểu rủi ro pháp lý và tổn thất cho doanh nghiệp.
Các bước xử lý tranh chấp
- Thông báo vi phạm: Gửi thông báo chính thức nêu rõ vi phạm và yêu cầu khắc phục trong thời hạn cụ thể.
- Thương lượng & hòa giải: Ưu tiên giải pháp thương lượng nội bộ hoặc hòa giải để giữ quan hệ và tiết kiệm chi phí.
- Trọng tài hoặc tòa án: Nếu không đạt được thỏa thuận, dựa theo hợp đồng để khởi xướng trọng tài (tham khảo mẫu thỏa thuận trọng tài) hoặc khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền.
- Thực thi phán quyết: Lập hồ sơ thi hành án, phối hợp với cơ quan thi hành để thu hồi nợ hoặc buộc thực hiện hợp đồng.
Gợi ý quản trị rủi ro
- Đặt điều khoản bắt buộc thông báo và thời hạn khắc phục (cure period) trước khi khởi kiện.
- Quy định biện pháp tạm thời (bảo toàn tài sản, lệnh tạm dừng) khi cần bảo vệ quyền lợi khẩn cấp.
- Cân nhắc chọn trọng tài quốc tế cho hợp đồng thương mại quốc tế để thuận lợi thi hành phán quyết ở nhiều nước.
Lưu ý cuối cùng: Quy trình xử lý tranh chấp nên được mô tả rõ trong hợp đồng để hạn chế bất ngờ khi xảy ra tranh chấp. Kết hợp chiến lược pháp lý và thực tế vận hành sẽ giúp doanh nghiệp xử lý nhanh, hiệu quả và tiết kiệm chi phí.
Tóm gọn
Bài viết đã cung cấp lộ trình thực tế để soạn, ký và quản lý hợp đồng thương mại — từ định nghĩa, các loại hợp đồng thương mại phổ biến (hợp đồng mua bán, hợp đồng cung cấp, hợp đồng đại lý, hợp đồng nhượng quyền và hợp đồng thương mại quốc tế), đến các điều khoản quan trọng như phạm vi giao dịch, giá cả và phương thức thanh toán, điều kiện giao nhận (Incoterms), bảo mật dữ liệu, sở hữu trí tuệ, giới hạn trách nhiệm và cơ chế giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại. Đồng thời hướng dẫn khung soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại chuẩn, quy trình thẩm định pháp lý, và cách áp dụng chữ ký số kết hợp hệ thống CLM để tối ưu hóa quy trình ký kết và lưu vết.
Để giảm thiểu rủi ro pháp lý trong hợp đồng thương mại và đảm bảo ký kết hợp đồng thương mại quốc tế an toàn, doanh nghiệp cần chuẩn hóa mẫu, bổ sung điều khoản bảo toàn và cure period, lựa chọn luật áp dụng / cơ chế trọng tài phù hợp và triển khai chữ ký số + CLM nhằm tăng tốc quy trình và bảo đảm tính pháp lý. Nếu bạn cần hỗ trợ triển khai giải pháp, soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại chuẩn hoặc tư vấn xử lý tranh chấp, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn thực tiễn: https://tlsfirm.com/
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quan hệ thương mại liên quan đến mua bán, cung cấp dịch vụ, phân phối, đại lý hoặc nhượng quyền. Ở góc độ doanh nghiệp, hợp đồng này phân bổ quyền, nghĩa vụ và rủi ro như giao nhận, thanh toán và bảo hành.
Một hợp đồng thương mại gồm những nội dung gì?
Một hợp đồng thương mại đầy đủ thường bao gồm thông tin các bên, mô tả hàng hóa/dịch vụ, giá cả và phương thức thanh toán, điều kiện giao hàng (Incoterms nếu XNK), bảo hành, bảo mật dữ liệu, sở hữu trí tuệ, thời hạn và cơ chế giải quyết tranh chấp. Việc thiếu một điều khoản then chốt (ví dụ thời điểm chuyển giao rủi ro) có thể dẫn đến tranh chấp và khó thi hành.
Làm sao để soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại chuẩn?
Soạn mẫu hợp đồng thương mại chuẩn bắt đầu từ việc hiểu rõ giao dịch, thu thập yêu cầu kỹ thuật và lựa chọn loại hợp đồng phù hợp, sau đó áp dụng ngôn ngữ rõ ràng, điều khoản phân bổ rủi ro và các điều khoản bảo vệ (SLA, DPA, Incoterms). Thực hiện thẩm định pháp lý, xin ý kiến phòng liên quan và triển khai quy trình ký kết bằng chữ ký số và CLM để chuẩn hóa và lưu trữ bản ghi.
Hợp đồng thương mại có cần công chứng không?
Phần lớn hợp đồng thương mại không bắt buộc công chứng để có hiệu lực; tuy nhiên một số giao dịch đặc thù (ví dụ chuyển nhượng tài sản, bảo đảm bằng quyền tài sản) có thể yêu cầu công chứng theo quy định. Dù không bắt buộc, công chứng hoặc lưu trữ chứng cứ về chữ ký số và hồ sơ CLM sẽ hỗ trợ khả năng chứng minh và thi hành sau này.
Xử lý tranh chấp hợp đồng thương mại như thế nào?
Khi tranh chấp phát sinh, quy trình thông thường gồm gửi thông báo vi phạm, thương lượng/hòa giải nội bộ, rồi mới chuyển sang trọng tài hoặc tòa án theo thỏa thuận trong hợp đồng. Doanh nghiệp nên quy định cure period, biện pháp tạm thời và lựa chọn cơ chế trọng tài quốc tế nếu cần thi hành phán quyết xuyên biên giới.
