Giới thiệu
Thực tế cho thấy mỗi lần huy động vốn, thay đổi cơ cấu cổ đông hay xử lý giao dịch liên quan đến người có liên quan, doanh nghiệp rất dễ rơi vào tranh chấp về quyền biểu quyết, chuyển nhượng hay ưu tiên thanh toán — kéo dài thủ tục, làm gián đoạn hoạt động và tăng rủi ro cho ban lãnh đạo và bộ phận pháp chế.
Trước bối cảnh đó, với sự cập nhật của luật doanh nghiệp 2020 và yêu cầu minh bạch ngày càng cao, người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance cần vừa nắm chắc phạm vi điều chỉnh, các loại hình doanh nghiệp, thủ tục đăng ký, quyền‑nghĩa vụ cổ đông và cơ cấu quản trị, vừa tận dụng tự động hóa tài liệu (mẫu thỏa thuận cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng, convertible/SAFE) để chuẩn hoá quy trình, rút ngắn thời gian xử lý và phòng ngừa tranh chấp. Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn qua các phần chính — từ định nghĩa và phạm vi điều chỉnh, các loại hình và thủ tục thành lập, đến quyền và nghĩa vụ cổ đông, cơ cấu quản trị và các tình huống xử lý tranh chấp kèm mẫu thỏa thuận tham khảo — nhằm cung cấp checklist thực tế để áp dụng ngay.
Định nghĩa và phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp là hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động và giải thể doanh nghiệp. Ở Việt Nam, nội dung chính được quy định trong Luật Doanh nghiệp (sửa đổi năm 2020) và các văn bản hướng dẫn liên quan, đồng thời có giao thoa với Luật Đầu tư khi liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc thủ tục cấp phép đầu tư.
Phạm vi điều chỉnh bao gồm: hình thức doanh nghiệp, tư cách pháp nhân, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quản trị công ty, chuyển nhượng vốn, phá sản và giải thể. Khi xử lý hồ sơ, nhân sự phụ trách compliance cần đối chiếu cả nội dung luật doanh nghiệp 2020 và các quy định ngành nghề liên quan.
Ví dụ thực tiễn: một công ty khởi nghiệp nhận vốn đầu tư có thể cần áp dụng cả quy định về góp vốn, chuyển nhượng cổ phần lẫn điều kiện đầu tư theo luật đầu tư. Đối với tài liệu tham khảo nhanh, các cán bộ pháp chế thường tìm “luật doanh nghiệp pdf” hoặc cập nhật tìm kiếm như “luật doanh nghiệp mới nhất” để đảm bảo tuân thủ kịp thời.
Các loại hình doanh nghiệp và đặc điểm pháp lý
Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam gồm: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh. Mỗi loại hình có đặc điểm pháp lý khác nhau về trách nhiệm chủ sở hữu, chuyển nhượng vốn, yêu cầu về vốn điều lệ và cơ cấu quản trị.
Điểm cần lưu ý
- Công ty cổ phần: cổ phần dễ chuyển nhượng hơn nhưng kèm theo nghĩa vụ công bố thông tin và qui chế đại hội cổ đông.
- Công ty TNHH: phù hợp với cơ cấu hộ gia đình hoặc nhóm sáng lập nhỏ, chuyển nhượng phần góp có thể bị hạn chế bởi điều lệ.
- Doanh nghiệp tư nhân: chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp có giao dịch chuyển nhượng cổ phần hoặc điều chỉnh cơ cấu cổ đông, cần xem xét soạn thảo hoặc tham khảo các mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo điều kiện và thủ tục pháp lý. Tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp
Quy trình đăng ký doanh nghiệp cơ bản gồm: chuẩn bị hồ sơ (giấy đề nghị đăng ký, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, giấy tờ chứng thực thành viên/cổ đông), nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh qua Cổng thông tin quốc gia, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sau đó thực hiện thủ tục mã số thuế, đăng ký và thông báo mẫu dấu.
Checklist nhanh cho người phụ trách
- Xác định loại hình và tên doanh nghiệp phù hợp với chiến lược (tham khảo “thành lập doanh nghiệp”).
- Soạn điều lệ và phân chia vốn rõ ràng, nêu rõ quyền chuyển nhượng để tránh tranh chấp sau này.
- Kiểm tra ngành nghề kinh doanh có yêu cầu điều kiện đầu tư (tham chiếu Luật Đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài).
Thời gian xử lý thường nhanh với hồ sơ hoàn chỉnh, nhưng nếu liên quan đến ngành nghề có điều kiện hoặc nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục có thể kéo dài hơn. Đối với các trường hợp huy động vốn phức tạp (ví dụ convertible loan hoặc SAFE), cần tư vấn pháp lý ngay từ đầu để bố trí cấu trúc vốn và điều khoản phù hợp: Mẫu Convertible Loan và Mẫu Post‑money SAFE (Discount Only).
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên và chủ sở hữu
Quyền của cổ đông/thành viên thường bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận, quyền tiếp cận thông tin và quyền chuyển nhượng phần vốn theo điều lệ công ty. Nghĩa vụ chủ yếu là thực hiện góp vốn đầy đủ, tuân thủ điều lệ và các quyết định hợp pháp của doanh nghiệp.
Vấn đề thực tiễn cần chú ý
- Quyền ưu tiên mua cổ phần khi có chuyển nhượng (pre‑emptive right) nên được quy định rõ trong điều lệ hoặc hợp đồng thỏa thuận cổ đông để tránh tranh chấp.
- Thỏa thuận giữa các cổ đông (shareholders’ agreement) giúp điều chỉnh thêm quyền và nghĩa vụ ngoài điều lệ công ty, ví dụ quyền veto, cơ chế giải quyết tranh chấp, thỏa thuận không cạnh tranh: tham khảo mẫu Shareholder Agreement.
- Khi huy động vốn bằng công cụ chuyển đổi hoặc SAFE, cần làm rõ điều kiện chuyển đổi, ưu tiên thanh toán và ảnh hưởng lên tỷ lệ sở hữu.
Ví dụ: trong một vòng gọi vốn, nhà đầu tư sử dụng convertible loan có thể chuyển thành cổ phần theo tỷ lệ được thỏa thuận — nếu điều khoản không rõ ràng, sẽ phát sinh tranh chấp phân chia quyền biểu quyết. Tham khảo các công cụ pháp lý liên quan: Convertible Loan, Post‑money SAFE.
Cơ cấu quản trị doanh nghiệp và trách nhiệm pháp lý của người quản lý
Cơ cấu quản trị phổ biến gồm đại hội đồng cổ đông/thành viên, Hội đồng quản trị (hoặc Ban giám đốc trong công ty TNHH), và Tổng giám đốc/Giám đốc điều hành. Mỗi vai trò có quyền hạn và trách nhiệm cụ thể được quy định trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
Nghĩa vụ và rủi ro pháp lý
- Người quản lý có trách nhiệm trung thực, tuân thủ pháp luật và vì lợi ích công ty; vi phạm có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc hình sự tuỳ mức độ.
- Đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ về kế toán, báo cáo thuế và công bố thông tin để tránh xử phạt và rủi ro cho ban lãnh đạo.
- Thiết lập quy trình nội bộ (compliance) giúp chủ động phòng ngừa rủi ro, ví dụ quy chế kiểm soát nội bộ, cơ chế phê duyệt giao dịch liên quan đến người có liên quan.
Gợi ý cho người phụ trách pháp chế/nhân sự: soạn hồ sơ chức danh, phạm vi ủy quyền rõ ràng và quy chế làm việc của HĐQT/ban giám đốc; đồng thời lưu trữ biên bản, quyết định đúng chuẩn để làm bằng chứng khi có tranh chấp hoặc thanh tra.
Tóm gọn
Tóm lại, bài viết này hệ thống hóa những điểm then chốt về “luật doanh nghiệp 2020” và phạm vi điều chỉnh liên quan đến thành lập, cơ cấu quản trị, chuyển nhượng vốn và xử lý tranh chấp. Bạn nên nắm rõ các loại hình doanh nghiệp, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ cổ đông/thành viên, cũng như trách nhiệm pháp lý của người quản lý để giảm thiểu rủi ro pháp lý và vận hành hiệu quả. Ứng dụng mẫu thỏa thuận cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng, convertible/SAFE và checklist tuân thủ (compliance) sẽ giúp chuẩn hóa quy trình, rút ngắn thời gian và phòng ngừa tranh chấp liên quan đến quyền cổ đông và cơ cấu vốn. Nếu cần tư vấn cụ thể hoặc soạn thảo mẫu thỏa thuận cổ đông, mẫu điều lệ công ty hoặc hỗ trợ thủ tục thành lập doanh nghiệp, liên hệ ngay TLS Firm để được hỗ trợ chuyên sâu: https://tlsfirm.com/
FAQs
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp là hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động và giải thể doanh nghiệp. Ở Việt Nam hiện nay các quy định chính nằm trong Luật Doanh nghiệp (sửa đổi 2020) và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Làm thế nào để thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp?
Để thành lập công ty cần xác định loại hình doanh nghiệp, soạn điều lệ, chuẩn bị hồ sơ đăng ký (giấy đề nghị, danh sách thành viên/cổ đông, giấy tờ cá nhân) và nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh qua Cổng thông tin quốc gia. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần hoàn tất các thủ tục sau đăng ký như mã số thuế và thông báo mẫu dấu.
Chi phí thành lập doanh nghiệp bao gồm những gì?
Chi phí thành lập doanh nghiệp thường gồm lệ phí đăng ký kinh doanh, chi phí soạn thảo điều lệ/hợp đồng, phí dịch vụ tư vấn pháp lý (nếu sử dụng), và các chi phí phát sinh như in con dấu, đóng lệ phí trước bạ hoặc chi phí xin giấy phép ngành nghề có điều kiện. Mức chi phí cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và yêu cầu ngành nghề.
Khi nào phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp và thông báo điều lệ?
Doanh nghiệp phải thay đổi đăng ký khi có thay đổi về tên, địa chỉ, vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông/thành viên, ngành nghề hoặc người đại diện pháp luật theo quy định. Thông báo điều lệ cần thực hiện khi điều lệ công ty được sửa đổi do quyết định của đại hội đồng cổ đông/thành viên hoặc theo yêu cầu pháp lý.
Cần chuẩn bị gì để xin giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện?
Khi xin giấy phép ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ chứng minh đáp ứng các tiêu chuẩn chuyên môn, cơ sở vật chất, nhân sự và giấy tờ liên quan theo quy định của ngành. Nên kiểm tra quy định cụ thể trong Luật Đầu tư và các nghị định, thường tư vấn pháp lý để đảm bảo đầy đủ hồ sơ trước khi nộp.
