Giới thiệu
Khi tranh chấp nội bộ bùng lên, thủ tục sửa đổi kéo dài hoặc một cuộc thanh tra pháp lý gõ cửa, câu hỏi đầu tiên thường là: văn bản nào là căn cứ và ai chịu trách nhiệm? Những mâu thuẫn về thẩm quyền, quy trình vận hành rời rạc và lỗ hổng tuân thủ không chỉ làm chậm quyết định mà còn sinh chi phí và rủi ro cho doanh nghiệp. Là người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, bạn cần một khung pháp lý rõ ràng — trong đó văn bản nền tảng, tức điều lệ công ty, giữ vai trò quyết định.
Việc tự động hóa soạn thảo và quản lý văn bản giúp tiêu chuẩn hóa nội dung, rút ngắn quy trình phê duyệt và lưu giữ lịch sử sửa đổi minh bạch — yếu tố then chốt để phân quyền tuân thủ hiệu quả. Bài viết bên dưới sẽ dẫn bạn qua: định nghĩa cơ bản, những nội dung bắt buộc, quy trình soạn và phê duyệt, thủ tục sửa đổi, so sánh với quy chế nội bộ cùng gợi ý phân quyền tuân thủ, kèm theo 5 mẫu cần có để bạn có thể áp dụng ngay vào bộ hồ sơ quản trị của công ty.
Định nghĩa điều lệ công ty
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nội bộ quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp; là khung tham chiếu cho quan hệ giữa cổ đông/Thành viên, cũng như giữa công ty với các cơ quan quản lý. Khi hỏi “điều lệ công ty là gì“, có thể hiểu ngắn gọn: đó là bộ quy tắc bắt buộc áp dụng trong phạm vi công ty, được xây dựng dựa trên quy định pháp luật và được ghi rõ khi thành lập hoặc sửa đổi công ty.
Có các dạng phổ biến: điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty TNHH (một thành viên hoặc nhiều thành viên). Tùy loại hình, nội dung và thủ tục phê duyệt sẽ khác nhau nhưng mục tiêu chung là bảo đảm tính minh bạch, phân công quyền hạn và trách nhiệm trong công ty.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Những nội dung cần có trong điều lệ công ty
Dưới đây là các mục thường là bắt buộc hoặc ít nhất nên có trong mẫu điều lệ công ty để đáp ứng yêu cầu pháp lý và quản trị:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ/charter capital, cơ cấu góp vốn hoặc cổ phần.
- Danh sách cổ đông/Thành viên sáng lập (nếu có) và quyền, nghĩa vụ của họ.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Đại hội đồng cổ đông/Thành viên, Hội đồng quản trị (nếu có), Ban giám đốc/giám đốc/ban kiểm soát.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trích lập quỹ và giải quyết thua lỗ.
- Quy định về chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, quyền mua ưu tiên.
- Trình tự triệu tập và ra quyết định tại các cuộc họp của cơ quan quản lý.
- Điều kiện, thủ tục giải thể, phá sản và các vấn đề liên quan đến thanh lý tài sản.
- Quy định đối với các giao dịch liên quan đến dữ liệu cá nhân và chuyển dữ liệu ra nước ngoài (nếu công ty xử lý dữ liệu): xem tham khảo hồ sơ đánh giá tại mẫu đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân.
Những mục nêu trên giúp doanh nghiệp trả lời các câu hỏi thường gặp như: “tải mẫu điều lệ công ty ở đâu”, “mẫu điều lệ công ty 2024” hay “điều lệ công ty TNHH một thành viên cần có gì” khi soạn thảo.
Quy trình soạn và phê duyệt điều lệ công ty
Quy trình soạn và phê duyệt điều lệ công ty
Bước cơ bản để soạn điều lệ công ty hiệu quả và phù hợp với mô hình doanh nghiệp:
- Chuẩn bị mẫu: bắt đầu từ mẫu điều lệ công ty tiêu chuẩn và điều chỉnh theo đặc thù ngành nghề, vốn, cơ cấu sở hữu. Bạn có thể tìm mẫu và tham khảo các phiên bản điều lệ công ty mẫu mới nhất để cập nhật thuật ngữ và yêu cầu mới.
- Tham vấn nội bộ và chuyên gia: phối hợp giữa bộ phận pháp chế, nhân sự, tài chính và nếu cần, tư vấn luật để rà soát rủi ro pháp lý.
- Soạn thảo dự thảo: xác định rõ quyền, nghĩa vụ của các cơ quan công ty (ví dụ HĐQT). Nếu công ty có Hội đồng quản trị, hãy đảm bảo điều lệ phù hợp với quy chế hoạt động Hội đồng quản trị để tránh mâu thuẫn về thẩm quyền và thủ tục.
- Trình và phê duyệt: đối với công ty cổ phần, dự thảo gửi tới Đại hội đồng cổ đông; đối với công ty TNHH, gửi tới cuộc họp các thành viên. Thủ tục, biểu quyết và biên bản phải tuân theo quy định tại điều lệ và pháp luật.
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi (nếu là sửa đổi) hoặc nộp bản điều lệ khi thành lập với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Ví dụ thực tế: khi soạn cho công ty cổ phần chuẩn bị phát hành tăng vốn, điều lệ cần làm rõ quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần, và cơ chế bầu thành viên HĐQT để tránh tranh chấp sau này.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Một số điểm cần lưu ý khi thực hiện sửa đổi điều lệ công ty:
- Kiểm tra quy định hiện hành: trước khi đề xuất sửa đổi, rà soát điều lệ hiện tại và các quy định pháp luật liên quan để xác định thẩm quyền và tỉ lệ biểu quyết cần thiết.
- Người có thẩm quyền đề xuất: Chủ tịch HĐQT, Ban giám đốc, hoặc một tỷ lệ nhất định cổ đông/thành viên theo điều lệ có thể đề xuất sửa đổi.
- Tổ chức họp và biểu quyết: triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc họp thành viên, tiến hành biểu quyết theo quy định trong điều lệ. Lưu ý thông báo, biên bản họp và hồ sơ kèm theo phải được lưu trữ đầy đủ để phục vụ kiểm tra và đăng ký.
- Nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký: sau khi được phê duyệt, thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và cập nhật điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền.
- Cập nhật nội bộ và thông báo: ban hành văn bản nội bộ, cập nhật các quy trình liên quan (ví dụ: hợp đồng lao động, quy chế nội bộ) để phù hợp với điều lệ mới.
Một lời khuyên thực tế: trước khi nộp hồ sơ chính thức, nên lưu ý các mốc thời hạn, điều kiện biểu quyết trong điều lệ hiện hành để tránh trường hợp hội nghị không đủ điều kiện và phải họp lại nhiều lần.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và điều lệ nội bộ
So sánh điều lệ công ty và điều lệ nội bộ
Một số điểm phân biệt cần rõ khi quản trị doanh nghiệp:
- Phạm vi và tính pháp lý: Điều lệ công ty là văn bản được đăng ký với cơ quan nhà nước và có giá trị pháp lý cao hơn trong quan hệ với bên ngoài; điều lệ nội bộ (quy chế, quy định vận hành) thường là văn bản nội bộ phục vụ quản lý hành chính và vận hành.
- Đối tượng áp dụng: Điều lệ ràng buộc cổ đông/thành viên và cơ quan quản lý của công ty; điều lệ nội bộ hướng tới cán bộ, nhân viên và các phòng ban trong công ty.
- Thủ tục ban hành và sửa đổi: Việc sửa đổi điều lệ công ty yêu cầu thủ tục họp, biểu quyết và đăng ký theo pháp luật; quy chế nội bộ có thể do ban giám đốc hoặc HĐQT ban hành và điều chỉnh nhanh hơn. Bạn có thể tham khảo các mẫu quy chế nội bộ cụ thể như nội quy môi giới bất động sản để thấy sự khác biệt về mục tiêu và cấu trúc văn bản.
Lưu ý thực tế: Điều lệ nội bộ không được mâu thuẫn với điều lệ công ty; khi có mâu thuẫn, điều lệ công ty và pháp luật điều chỉnh sẽ ưu tiên áp dụng. Vì vậy, khi soạn các quy định nội bộ, cần kiểm tra sự tương thích với điều lệ công ty đã đăng ký.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp; trong đó cần rõ tên, trụ sở, vốn, cơ cấu cổ đông/thành viên, quyền và nghĩa vụ của các cơ quan quản lý, trình tự họp, chuyển nhượng vốn và thủ tục giải thể. Quy trình soạn và phê duyệt bao gồm chuẩn bị mẫu, tham vấn nội bộ và chuyên gia, soạn dự thảo, trình họp biểu quyết và nộp hồ sơ đăng ký; khi sửa đổi phải tuân thủ tỉ lệ biểu quyết và thủ tục đăng ký theo pháp luật.
Khác biệt then chốt giữa điều lệ công ty và quy chế/điều lệ nội bộ là phạm vi áp dụng và tính pháp lý — điều lệ công ty được đăng ký và có hiệu lực bên ngoài, còn quy chế nội bộ phục vụ vận hành nội bộ và không được mâu thuẫn với điều lệ. Để giảm rủi ro và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên chuẩn hóa và tự động hóa quy trình soạn, lưu trữ và phê duyệt điều lệ; nếu cần hỗ trợ soạn điều lệ công ty, mẫu điều lệ công ty cổ phần hoặc điều lệ công ty TNHH, truy cập TLS Firm tại https://tlsfirm.com/ để nhận tư vấn và mẫu phù hợp.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nội bộ quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, làm căn cứ cho quan hệ giữa cổ đông/thành viên và quyền hạn của các cơ quan công ty. Nó được xây dựng theo quy định pháp luật và được ghi rõ khi thành lập hoặc khi sửa đổi công ty.
Khi thành lập công ty cần có điều lệ không?
Có, khi thành lập công ty doanh nghiệp phải có điều lệ công ty phù hợp với loại hình (cổ phần hoặc TNHH) và nộp bản điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định. Điều lệ là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên ngay từ đầu.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Sửa đổi điều lệ công ty cần tuân thủ thủ tục triệu tập họp, biểu quyết theo tỉ lệ quy định trong điều lệ hiện hành và pháp luật; người có thẩm quyền đề xuất có thể là Chủ tịch HĐQT, Ban giám đốc hoặc nhóm cổ đông/thành viên theo tỷ lệ. Sau khi được phê duyệt, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và cập nhật văn bản nội bộ liên quan.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần gồm những nội dung gì?
Mẫu điều lệ công ty cổ phần thường bao gồm: tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần, danh sách cổ đông sáng lập, cơ cấu quản lý (ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát), quyền và nghĩa vụ cổ đông, quy định chuyển nhượng cổ phần, phân chia lợi nhuận và thủ tục giải thể. Nội dung cụ thể có thể điều chỉnh theo đặc thù doanh nghiệp và yêu cầu pháp lý hiện hành.
Có cần công chứng điều lệ công ty không?
Thông thường điều lệ công ty là tài liệu nội bộ đi kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; việc công chứng điều lệ không phải lúc nào cũng bắt buộc nhưng có thể cần khi hồ sơ yêu cầu hoặc để tăng tính pháp lý trong một số giao dịch. Nên kiểm tra yêu cầu cụ thể của cơ quan đăng ký hoặc tham vấn tư vấn pháp lý để quyết định có công chứng hay không.
