Giới thiệu
Bất cứ khi nào công ty thay đổi cơ cấu cổ phần, triển khai ESOP hoặc chuẩn bị cho cuộc họp Đại hội, những điều khoản không rõ ràng trong điều lệ thường khiến bạn tốn thời gian, phát sinh tranh chấp nội bộ và chi phí pháp lý không đáng có. Trong bối cảnh 2025 với quy định liên tục cập nhật và yêu cầu quản trị cao hơn, việc có một khuôn khổ nội bộ rõ ràng — đồng thời được hỗ trợ bằng tự động hóa tài liệu — là yếu tố then chốt để giảm rủi ro và đẩy nhanh thủ tục hành chính.
Bài viết này dành cho người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance sẽ hướng dẫn bạn từ khái niệm, những nội dung bắt buộc, cách soạn thảo và thủ tục đăng ký/sửa đổi đến các mẫu theo loại hình doanh nghiệp, đồng thời chỉ ra cách áp dụng các giải pháp LegalTech để tiêu chuẩn hóa mẫu, tự sinh phụ lục và kiểm soát quy trình. Ở đây chúng tôi tập trung vào điều lệ công ty và các điểm cần lưu ý như vốn, cơ cấu cổ phần, quyền biểu quyết, ESOP, xử lý dữ liệu và các bước thực tiễn để triển khai.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Nó xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông/hoặc thành viên, cấu trúc quản trị, cơ chế ra quyết định và nguyên tắc phân chia lợi nhuận — tức là “bộ luật nội bộ” của công ty.
Điều lệ có vai trò thiết yếu trong việc giảm rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ, đồng thời là tài liệu bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp và khi đăng ký thay đổi. Đối với các loại hình khác nhau, nội dung điều lệ sẽ có điểm khác biệt, ví dụ điều lệ công ty cổ phần tập trung vào cổ phiếu, quyền cổ đông; còn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thường quy định về phần vốn góp và quyền của thành viên.
Nếu bạn đang soạn điều lệ cho CTCP, tài liệu khởi tạo (mẫu và thủ tục thành lập) có thể tham khảo tại mẫu thành lập công ty cổ phần.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Cơ quan pháp luật quy định một số nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty. Những mục chính thường bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở công ty.
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ/charter capital và cơ cấu cổ phần/phần vốn góp.
- Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông/thành viên.
- Cơ cấu quản lý (Đại hội đồng cổ đông/Thành viên, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, giám đốc/tổng giám đốc).
- Nguyên tắc họp, biểu quyết, và ra quyết định.
- Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập quỹ.
- Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp và điều kiện hạn chế (nếu có).
- Quy trình sửa đổi điều lệ, giải thể.
Lưu ý: với công ty cổ phần, điều lệ cần nêu rõ số lượng loại cổ phần (nếu có), quyền riêng của từng loại cổ phần và các giới hạn chuyển nhượng; trong các trường hợp chuyển nhượng cổ phần nên liên kết với quy định về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần như tham khảo tại mẫu hợp đồng chuyển nhượng.
Ngoài các nội dung bắt buộc, doanh nghiệp có thể đưa vào điều lệ các quy định chi tiết về bảo mật, xung đột lợi ích, cơ chế xử lý tranh chấp nội bộ để giảm rủi ro vận hành.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Khi soạn điều lệ công ty, hãy làm theo các bước thực tế và dễ triển khai:
1. Chọn mẫu phù hợp và kiểm tra yêu cầu pháp lý
Bắt đầu từ mẫu điều lệ cập nhật (ví dụ mẫu theo loại hình: cổ phần hoặc TNHH), sau đó điều chỉnh cho phù hợp với thực tế hoạt động và yêu cầu quản trị của doanh nghiệp. Nếu công ty có kế hoạch phát hành cổ phần mới, cân nhắc quy trình phê duyệt và tham khảo tài liệu về phê duyệt phát hành tại MA approval cho CTCP.
2. Quy định rõ về vốn, cổ phần và quyền biểu quyết
Ghi rõ số lượng cổ phần, mệnh giá, loại cổ phần, quyền biểu quyết và điều kiện chuyển nhượng. Đặt ra điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua lại để tránh tranh chấp — và cân nhắc kết hợp với thỏa thuận cổ đông để quy định chi tiết hơn về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông.
3. Quy tắc quản trị và xử lý tình huống
Đặt ra cơ chế triệu tập và biểu quyết Đại hội, trình tự bầu cử HĐQT, quyền ký kết đại diện. Quy định rõ cơ chế giải quyết bế tắc (deadlock) và xử lý tranh chấp nội bộ để bảo vệ hoạt động liên tục của doanh nghiệp.
4. Các điều khoản chuyên biệt
- Quy định ESOP, quyền phát hành cổ phần cho nhân viên: tham khảo mẫu ESOP.
- Quy định về bảo vệ dữ liệu nhân sự/khách hàng nếu xử lý Dữ liệu cá nhân: có thể thêm điều khoản về hợp đồng xử lý dữ liệu, tham khảo Data Processing Agreement.
Tip thực tế: viết rõ về điều kiện trình bày vấn đề tại họp, tỷ lệ biểu quyết để tránh các bản ghi biên bản mơ hồ về sau.
Thủ tục đăng ký và sửa đổi điều lệ công ty
Mọi sửa đổi điều lệ đều phải tuân theo quy trình nội bộ (họp cổ đông/thành viên, biểu quyết theo tỷ lệ quy định) trước khi làm thủ tục đăng ký với cơ quan quản lý.
Các bước chính
- Chuẩn bị nghị quyết/biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông/Thành viên theo quy định tỷ lệ biểu quyết.
- Soạn và ký phụ lục hoặc văn bản sửa đổi điều lệ có chữ ký hợp lệ.
- Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh cho Phòng Đăng ký kinh doanh/ Cơ quan đăng ký doanh nghiệp theo quy định (kèm các tài liệu chứng thực kèm theo).
- Chờ xác nhận thay đổi; sau khi được cấp giấy chứng nhận thay đổi, điều lệ sửa đổi có hiệu lực.
Thời điểm cần sửa đổi điều lệ phổ biến: tăng/giảm vốn điều lệ, thay đổi ngành nghề kinh doanh, thay đổi loại cổ phần, thay đổi điều lệ quản trị. Nếu sửa đổi liên quan đến phát hành cổ phần mới hoặc quyền mua cổ phần, doanh nghiệp nên tham khảo quy trình phê duyệt và thủ tục liên quan như trong biểu mẫu MA approval ở link: MA approval.
Lưu ý thủ tục chuyên biệt cho CTCP khi cần thực hiện chuyển nhượng cổ phần: cần có hợp đồng chuyển nhượng và cập nhật danh sách cổ đông, tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng.
Mẫu điều lệ công ty cho các loại hình doanh nghiệp
Dưới đây là hướng dẫn nhanh về điểm khác biệt và các nội dung mẫu cần có theo loại hình:
Công ty cổ phần (CTCP)
- Nêu rõ loại cổ phần, quyền lợi từng loại, quyền biểu quyết.
- Quy định chuyển nhượng cổ phần (quyền ưu tiên, hạn chế chuyển nhượng cho cổ đông nước ngoài nếu cần).
- Quy định về Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát/kiểm toán nội bộ.
Tham khảo mẫu thành lập và các tài liệu liên quan tới CTCP tại: mẫu thành lập CTCP và xem thêm thỏa thuận cổ đông để điều chỉnh quyền lợi cụ thể: mẫu thỏa thuận cổ đông.
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) — 1 thành viên và nhiều thành viên
- Tập trung vào quy định phần vốn góp, trách nhiệm của thành viên.
- Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp chặt hơn so với CTCP.
- Quy định về họp thành viên, biểu quyết theo phần vốn góp.
Các mẫu điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mẫu thường ngắn gọn hơn nhưng cần làm rõ tỷ lệ biểu quyết, quyền kiểm soát và điều kiện rút vốn.
Gợi ý sử dụng mẫu và tài liệu bổ trợ
- Để xử lý phát hành cổ phần cho nhân viên: mẫu ESOP.
- Khi soạn hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: mẫu hợp đồng chuyển nhượng.
- Nếu điều lệ liên quan đến xử lý dữ liệu cá nhân: tham khảo mẫu hợp đồng xử lý dữ liệu.
Nếu bạn cần mẫu điều lệ công ty mẫu 2025 hoặc mẫu theo từng loại hình, chuẩn bị trước các thông tin cơ bản (tên, địa chỉ, vốn, cơ cấu quản trị) sẽ giúp rút ngắn thời gian soạn thảo và đăng ký thay đổi.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là “bộ luật nội bộ” bắt buộc giúp xác định tổ chức, quản lý và hoạt động doanh nghiệp; với công ty cổ phần cần chú ý các mục về vốn, loại cổ phần, quyền biểu quyết, điều kiện chuyển nhượng và các điều khoản ESOP hoặc bảo vệ dữ liệu. Bài viết này đã tóm tắt những nội dung bắt buộc trong điều lệ, hướng dẫn soạn thảo thực tiễn (chọn mẫu, quy định vốn/cổ phần, cơ chế quản trị, điều khoản chuyên biệt), mô tả thủ tục đăng ký/sửa đổi và khác biệt theo loại hình doanh nghiệp, đồng thời gợi ý ứng dụng LegalTech để chuẩn hóa mẫu, tự sinh phụ lục và kiểm soát quy trình.
Nếu cần hỗ trợ soạn thảo hoặc rà soát mẫu điều lệ công ty cổ phần, mẫu điều lệ công ty 2025 hoặc thủ tục sửa đổi điều lệ công ty, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu và ứng dụng giải pháp tự động hóa tài liệu: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, xác định quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên và cơ chế ra quyết định. Đây là tài liệu pháp lý bắt buộc khi thành lập và khi đăng ký thay đổi.
Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?
Điều lệ phải nêu tên và địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần/phần vốn góp, cơ cấu quản lý, nguyên tắc họp và biểu quyết, phân phối lợi nhuận, chuyển nhượng cổ phần và quy trình sửa đổi. Với CTCP cần bổ sung loại cổ phần, quyền riêng của từng loại và giới hạn chuyển nhượng nếu có.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Quy trình sửa đổi bắt đầu bằng nghị quyết/biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên theo tỷ lệ biểu quyết quy định, tiếp theo soạn phụ lục/sửa đổi và nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Sau khi được cơ quan đăng ký xác nhận, điều lệ sửa đổi chính thức có hiệu lực.
Có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Có thể dùng mẫu có sẵn như cơ sở khởi tạo nhưng cần hiệu chỉnh phù hợp thực tế hoạt động, loại hình doanh nghiệp và cập nhật quy định mới nhất (ví dụ mẫu điều lệ công ty 2025). Nên rà soát kỹ các điều khoản về cổ phần, ESOP và bảo vệ dữ liệu, hoặc nhờ tư vấn pháp lý để tránh rủi ro vận hành.
Điều lệ công ty khác gì với quy chế nội bộ?
Điều lệ là văn bản có giá trị pháp lý cao, đăng ký với cơ quan nhà nước và điều chỉnh quan hệ giữa công ty và cổ đông/thành viên; còn quy chế nội bộ là văn bản nội bộ chi tiết hơn về quy trình, kỷ luật và quản trị vận hành. Quy chế nội bộ không thay thế điều lệ nhưng có thể bổ trợ để hướng dẫn thực thi các quy định trong điều lệ.
