Giới thiệu
Thực tế nhiều startup gặp phải cùng một vòng luẩn quẩn: điều khoản mơ hồ trong nội bộ gây tranh chấp, thủ tục thay đổi kéo dài làm chậm vòng gọi vốn, và ESOP chưa rõ ràng khiến nhân sự chủ chốt mất động lực — trong khi nhà đầu tư ngày càng xem kỹ các cam kết về quyền lợi và sở hữu trí tuệ trước khi rót vốn. Nếu bạn là người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance, việc có một khung quản trị chặt chẽ nhưng linh hoạt không còn là lựa chọn mà là yêu cầu sống còn.
May mắn là, bằng cách chuẩn hóa và ứng dụng tự động hóa tài liệu, bạn có thể soạn nhanh các điều khoản mẫu, đính kèm phụ lục ESOP, cơ chế bảo vệ IP và các công cụ đầu tư (SAFE/KISS) một cách nhất quán—từ đó giảm rủi ro pháp lý và rút ngắn thời gian thương thảo. Bài viết này trình bày rõ khái niệm, các nội dung bắt buộc, sự khác biệt giữa mô hình cổ phần và TNHH, hướng dẫn soạn thảo, thủ tục sửa đổi, cùng ví dụ mẫu dành cho startup, giúp bạn xây dựng một điều chỉnh pháp lý thực tế và sẵn sàng thu hút đầu tư với mẫu điều lệ công ty áp dụng cho bối cảnh hiện nay.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp, quy định về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/nhà góp vốn, cơ chế quản trị và các nguyên tắc hoạt động cơ bản của công ty. Khi người phụ trách pháp lý hoặc nhân sự hỏi “điều lệ công ty là gì“, bản chất là một hợp đồng nội bộ giữa các chủ sở hữu và là khung pháp lý cho hoạt động kinh doanh.
Vai trò chính của điều lệ: xác định trách nhiệm đại diện theo pháp luật, quy trình ra quyết định, quy tắc phân chia lợi nhuận, và cơ chế giải quyết xung đột nội bộ. Một điều lệ rõ ràng giúp giảm rủi ro tranh chấp và tạo thuận lợi cho vận hành, huy động vốn và tuân thủ pháp luật.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Theo thực tiễn soạn thảo và yêu cầu pháp luật, điều lệ công ty cần bao quát các nội dung sau (cần ghi rõ trong “nội dung điều lệ công ty“):
- Thông tin cơ bản: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ / vốn góp: quy định tỷ lệ, loại cổ phần/Phần vốn góp, thời hạn góp vốn.
- Quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu: quyền biểu quyết, quyền phát hành thêm cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần mới.
- Cơ cấu quản trị: Hội đồng quản trị/Chủ tịch, Ban giám đốc, Giám đốc/Tổng giám đốc, cách bầu cử và miễn nhiệm.
- Người đại diện theo pháp luật và thẩm quyền: phạm vi ký kết hợp đồng, ủy quyền.
- Quy trình họp, biểu quyết: triệu tập, danh sách thành phần, tỷ lệ thông qua.
- Phân phối lợi nhuận & xử lý thua lỗ: chế độ chia cổ tức, trích quỹ.
- Thay đổi điều lệ, giải thể, phá sản: trình tự, điều kiện, thủ tục thông báo và đăng ký.
Lưu ý: những nội dung này cần thể hiện bằng ngôn ngữ rõ ràng, tránh mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan.
So sánh điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn
Có điểm chung là đều là văn bản quản trị nội bộ, nhưng giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn tồn tại khác biệt thực tế cần lưu ý khi soạn thảo:
- Quyền chuyển nhượng phần vốn: Công ty cổ phần dễ dàng chuyển nhượng cổ phần hơn; công ty TNHH thường có điều kiện chấp thuận chuyển nhượng giữa thành viên.
- Cơ chế ra quyết định: Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, tỷ lệ biểu quyết có thể phức tạp theo loại cổ phần; công ty TNHH sử dụng Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu (đối với TNHH một thành viên).
- Hình thức cổ phần/Phần vốn: Cổ phần trong công ty cổ phần có thể chia thành nhiều loại (phổ thông, ưu đãi), phù hợp cho huy động vốn; TNHH dùng phần vốn góp, ít linh hoạt về phân loại.
- Phù hợp với startup: Nhiều startup chọn mô hình cổ phần để dễ huy động vốn, thiết kế ESOP và các thỏa thuận đầu tư — trong trường hợp đó, bạn có thể tham khảo mẫu ESOP để đưa vào điều lệ hoặc phụ lục (mẫu ESOP).
Những khác biệt này ảnh hưởng trực tiếp tới chiến lược quản trị, huy động vốn và thủ tục thay đổi điều lệ công ty.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Khi soạn thảo điều lệ công ty mẫu, hãy làm theo các bước thực tế sau để đảm bảo tính pháp lý và phù hợp doanh nghiệp:
- 1. Xác định mô hình doanh nghiệp và mục tiêu huy động vốn: chọn cấu trúc cho cổ phần/ phần vốn góp, điều kiện chuyển nhượng, quyền biểu quyết.
- 2. Chuẩn hoá quy trình quản trị nội bộ: mô tả rõ thẩm quyền của hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát (nếu có) và quy trình họp.
- 3. Bảo vệ sở hữu trí tuệ và quyền tài sản: đưa vào cơ chế bàn giao, chuyển giao và cấp phép IP; nếu doanh nghiệp có hoạt động phát triển phần mềm hoặc sử dụng nhãn hiệu, cân nhắc liên kết điều lệ với hợp đồng chuyên biệt như Hợp đồng phát triển phần mềm hoặc thỏa thuận cấp phép nhãn hiệu/sáng chế (Trademarks, Patents).
- 4. Lập quy định về cổ phần/ESOP và các công cụ tài chính: với startup, quy định ESOP, các quyền ưu tiên, và tương tác với các công cụ tài chính như SAFE hay KISS có thể cần phụ lục riêng; tham khảo mẫu SAFE và KISS để điều chỉnh điều lệ phù hợp (SAFE, KISS).
- 5. Kiểm tra tuân thủ pháp luật và tính khả thi: rà soát để tránh các điều khoản trái pháp luật hoặc quá mơ hồ, đồng thời đảm bảo thực thi trong hoạt động hàng ngày.
Những điểm cần nhấn mạnh
Rõ ràng — Khả thi — Có căn cứ: mỗi điều khoản nên kèm theo quy trình thực hiện (ai làm gì, khi nào, bằng cách nào). Ví dụ: quy định ủy quyền ký kết hợp đồng nên nêu rõ hạn mức tài chính và yêu cầu báo cáo.
Thủ tục thay đổi, bổ sung điều lệ công ty
Sửa đổi điều lệ công ty là thủ tục phổ biến khi doanh nghiệp phát triển hoặc huy động vốn. Quy trình chung gồm các bước sau để thực hiện sửa đổi điều lệ công ty một cách đúng luật và ít rủi ro:
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi: nêu rõ điều khoản bị thay đổi, lý do và văn bản minh họa. Ghi chú so sánh “trước/sau” để dễ theo dõi.
- Phê duyệt bởi chủ sở hữu/Đại hội đồng cổ đông: tỷ lệ biểu quyết và hình thức họp (trực tiếp/gián tiếp) tuân theo điều lệ hiện hành và Luật Doanh nghiệp; nhiều trường hợp yêu cầu đa số đặc biệt hoặc tỷ lệ biểu quyết tối thiểu khi thay đổi vấn đề cơ bản.
- Lập biên bản và nghị quyết: ghi rõ nội dung sửa đổi, chữ ký và danh sách thành viên tham gia.
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi: file đăng ký thay đổi lên Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc Cổng thông tin của cơ quan quản lý theo quy định, kèm theo tài liệu người quyết định yêu cầu.
- Cập nhật hồ sơ nội bộ và thông báo: cập nhật sổ cổ đông, hợp đồng liên quan, và thông báo đến đối tác khi cần thiết.
Lưu ý thực tế: việc sửa đổi điều lệ có thể ảnh hưởng đến quyền của nhà đầu tư hoặc nhân sự có gắn quyền cổ phần (ví dụ ESOP). Trước khi thay đổi, nên đánh giá tương tác với các thỏa thuận đầu tư (SAFE/KISS) và hợp đồng cấp phép IP để tránh xung đột pháp lý hoặc kinh tế.
Ví dụ mẫu điều lệ theo loại hình doanh nghiệp
Dưới đây là các điểm mẫu tham khảo khi soạn điều lệ công ty mẫu 2024, phân loại theo mô hình:
Công ty cổ phần (mẫu)
- Quy định các loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi) và quyền ưu tiên.
- Quy trình phát hành, chào bán, quyền mua trước của cổ đông hiện hữu.
- Thành phần và nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) — mẫu
- Phân bổ phần vốn góp, điều kiện chuyển nhượng phần vốn giữa thành viên và cho người ngoài.
- Quy trình họp Hội đồng thành viên, xác định mức quyền biểu quyết theo phần vốn góp.
Mẫu cho startup
- Thêm phần về ESOP và cơ chế phát hành cho nhân sự (tham khảo mẫu ESOP).
- Quy định tương tác với các thỏa thuận đầu tư (SAFE/KISS) để rõ quyền và hạn chế khi chuyển đổi vốn (SAFE, KISS).
Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ, nên đính kèm hoặc tham chiếu tới hợp đồng phát triển phần mềm (Software Development Agreement) và cơ chế quản lý sở hữu trí tuệ (tham khảo các mẫu thỏa thuận cấp phép nhãn hiệu, sáng chế: Trademark / Patent).
Những ví dụ này mang tính chất tham khảo; khi áp dụng, hãy tinh chỉnh để phù hợp chiến lược kinh doanh, nhu cầu huy động vốn và quy định pháp luật hiện hành.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản quản trị nội bộ cốt lõi, xác định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/nhà góp vốn, cơ chế phân phối lợi nhuận, và quy trình ra quyết định. Bài viết đã nêu rõ các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty (thông tin cơ bản, vốn điều lệ/vốn góp, quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu, cơ cấu quản trị, đại diện theo pháp luật, quy trình họp/biểu quyết, phân phối lợi nhuận, thủ tục thay đổi/giải thể), so sánh khác biệt giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, cùng hướng dẫn soạn thảo thực tế cho startup (bao gồm quy định ESOP, bảo vệ sở hữu trí tuệ và tích hợp các công cụ đầu tư như SAFE/KISS). Khi soạn “điều lệ công ty mẫu” hay cập nhật “điều lệ công ty mẫu 2024”, hãy ưu tiên nguyên tắc rõ ràng — khả thi — có căn cứ để giảm tranh chấp và tăng tính hấp dẫn trước nhà đầu tư.
Nếu bạn cần mẫu điều lệ cho startup, hỗ trợ soạn thảo ESOP, cơ chế bảo vệ IP hoặc tư vấn thủ tục sửa đổi điều lệ công ty, đội ngũ TLS Firm sẵn sàng hỗ trợ chuyên sâu. Truy cập https://tlsfirm.com/ để liên hệ và nhận tư vấn pháp lý phù hợp với mô hình doanh nghiệp của bạn.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/nhà góp vốn, cơ chế quản trị và nguyên tắc hoạt động của công ty. Về bản chất, điều lệ là hợp đồng nội bộ giữa các chủ sở hữu và là căn cứ pháp lý cho hoạt động kinh doanh.
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ cần chứa thông tin cơ bản (tên, trụ sở, ngành nghề), quy định về vốn điều lệ/vốn góp, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản trị, người đại diện theo pháp luật, quy trình họp và phân phối lợi nhuận. Ngoài ra cần có quy định về thay đổi điều lệ, giải thể, và các cơ chế bảo vệ tài sản trí tuệ nếu phù hợp với hoạt động doanh nghiệp.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Quy trình sửa đổi gồm chuẩn bị dự thảo sửa đổi, phê duyệt bởi chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông theo tỷ lệ biểu quyết yêu cầu, lập biên bản/nghị quyết, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật hồ sơ nội bộ. Trước khi thay đổi cần rà soát tương tác với ESOP và các thỏa thuận đầu tư để tránh xung đột quyền lợi.
Có bắt buộc phải đăng ký điều lệ công ty không?
Điều lệ là văn bản nội bộ của công ty, nhưng các thay đổi quan trọng của điều lệ phải được đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Việc đăng ký giúp công khai một số nội dung và đảm bảo tính hợp pháp khi thay đổi cơ cấu hay quyền của chủ sở hữu.
Có mẫu điều lệ công ty chuẩn không?
Có các mẫu điều lệ công ty tham khảo theo từng loại hình (công ty cổ phần, TNHH) và các mẫu cập nhật cho startup kèm ESOP hoặc phụ lục về IP/SAFE/KISS. Tuy nhiên, để phù hợp chiến lược huy động vốn và tránh rủi ro pháp lý, nên tinh chỉnh mẫu cho phù hợp thực tế và tham vấn luật sư chuyên về luật doanh nghiệp.
