Giới thiệu
Một tuần chậm trễ trong xử lý hợp đồng đôi khi đủ để mất khách hàng, lỡ vòng gọi vốn hoặc vướng vào rủi ro pháp lý không đáng có — vấn đề mà nhiều team pháp chế, nhân sự và compliance của startup đang gặp phải khi giao việc bằng email, mẫu word rời rạc và quy trình thủ công. Thiết kế một hệ thống CLM tập trung, đo được bằng KPI và tích hợp các giải pháp LegalTech không chỉ giảm thời gian phê duyệt mà còn làm chủ rủi ro, minh bạch hóa luồng trách nhiệm và tăng tốc các sự kiện then chốt như gọi vốn hay ký kết đối tác chiến lược.
Nếu bạn là người phụ trách pháp lý startup, bài viết này sẽ dẫn dắt bạn từng bước: từ định nghĩa phạm vi pháp lý và thủ tục thành lập, đến cách bảo vệ sở hữu trí tuệ, soạn thảo hợp đồng đầu tư/Thỏa thuận cổ đông, và đảm bảo tuân thủ thuế – lao động – báo cáo tài chính. Đồng thời, chúng tôi chỉ rõ bộ KPI cần theo dõi cho CLM, cách tích hợp LegalTech phù hợp và 7 loại hợp đồng ưu tiên để tự động hoá nhằm tối ưu thời gian và giảm rủi ro cho doanh nghiệp.
Định nghĩa và phạm vi pháp lý cho startup
Pháp lý startup là tập hợp các quy định, thủ tục và hồ sơ pháp lý cần thiết để một dự án khởi nghiệp hoạt động hợp pháp và hạn chế rủi ro. Với vai trò là người phụ trách pháp lý, nhân sự hay compliance, bạn cần hiểu rõ phạm vi: thành lập doanh nghiệp, hợp đồng, sở hữu trí tuệ, bảo mật thông tin, lao động, thuế và huy động vốn.
Những mảng pháp lý chính
- Thành lập và đăng ký doanh nghiệp (loại hình, điều lệ, cổ đông/TV góp vốn).
- Sở hữu trí tuệ: nhãn hiệu, bản quyền, sáng chế, hợp đồng cấp phép.
- Hợp đồng thương mại: hợp đồng cung cấp, dịch vụ, SaaS, tư vấn.
- Bảo mật và dữ liệu: NDA, chính sách bảo mật.
- Quyền lợi lao động, hợp đồng lao động và tư vấn về tuyển dụng.
- Thuế, báo cáo tài chính và tuân thủ với cơ quan nhà nước.
Lưu ý thực tế: Khi trả lời câu hỏi “pháp lý startup là gì” hoặc “pháp lý startup cần những gì”, hãy bắt đầu từ mô hình kinh doanh và đoạn đời sản phẩm (MVP, tăng trưởng, gọi vốn) — mỗi giai đoạn sẽ có trọng tâm pháp lý khác nhau (ví dụ: NDA/SME cho giai đoạn ý tưởng, hợp đồng đầu tư khi gọi vốn).
Để bảo mật ý tưởng và trao đổi với đối tác, bạn nên dùng mẫu Non-Disclosure Agreement (NDA). Với các sản phẩm phần mềm, bộ khung hợp đồng SaaS cũng rất hữu ích: mẫu hợp đồng SaaS.
Các bước thành lập và đăng ký doanh nghiệp cho startup
Quy trình cơ bản khi bạn thực hiện thủ tục thành lập startup gồm các bước sau: chọn mô hình pháp nhân (TNHH 1-2 thành viên, CTCP), đặt tên doanh nghiệp, soạn điều lệ, xác định vốn và tỷ lệ góp vốn, nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh, khắc dấu và đăng ký mã số thuế.
Các bước chi tiết và lưu ý
- Chuẩn bị thông tin pháp lý của nhà sáng lập và mô tả hoạt động kinh doanh.
- Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu gọi vốn: CTCP thường phù hợp nếu dự kiến nhiều nhà đầu tư và phát hành cổ phần.
- Soạn điều lệ, hợp đồng góp vốn và các thỏa thuận nội bộ giữa founders (ví dụ cơ chế vesting) để tránh tranh chấp sau này.
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh — đây là bước quan trọng để chính thức “đăng ký doanh nghiệp startup”.
Trong quá trình hoàn thiện thủ tục, bạn cũng nên chuẩn bị các hợp đồng thương mại ban đầu như hợp đồng dịch vụ, cung cấp, hoặc hợp đồng tư vấn để vận hành nhanh. Tham khảo mẫu hợp đồng dịch vụ và cung cấp để tiết kiệm thời gian soạn thảo: Service Agreement, Supply Agreement.
Sở hữu trí tuệ: nhãn hiệu, bản quyền, sáng chế
Sở hữu trí tuệ (IP) là tài sản quan trọng của startup. Xác định và bảo vệ thương hiệu, mã nguồn, thiết kế, và sáng chế giúp bạn duy trì lợi thế cạnh tranh và gia tăng giá trị khi huy động vốn.
Hành động cần thực hiện
- Đăng ký nhãn hiệu để tránh rủi ro bị bên thứ ba chiếm dụng tên thương hiệu.
- Quản lý bản quyền mã nguồn và tài liệu nội bộ; áp dụng hợp đồng lao động và hợp đồng tư vấn có điều khoản chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ.
- Xem xét bảo hộ sáng chế nếu sản phẩm có yếu tố kỹ thuật mới.
Với các hoạt động cấp phép hoặc chuyển nhượng quyền IP, bạn có thể dùng mẫu Intellectual Property Licensing Agreement. Trước khi chia sẻ chi tiết kỹ thuật, luôn yêu cầu đối tác ký NDA.
Nếu sản phẩm là dịch vụ phần mềm (SaaS), cần chuẩn hoá điều khoản bản quyền và quyền sử dụng trong hợp đồng dịch vụ: mẫu hợp đồng SaaS.
Huy động vốn, hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông (SHA)
Khi startup bước vào giai đoạn gọi vốn, các vấn đề pháp lý trở nên nhạy cảm: định giá, cấu trúc cổ phần, quyền kiểm soát, các điều kiện giải ngân và bảo vệ nhà đầu tư. Hợp đồng đầu tư và Thỏa thuận cổ đông (SHA) là công cụ chính để điều chỉnh mối quan hệ này.
Điểm cần lưu ý trong hợp đồng đầu tư / SHA
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ chế chuyển nhượng cổ phần, và các điều khoản chống pha loãng.
- Điều kiện rời công ty, vesting cho founders và cơ chế mua lại cổ phần.
- Các quyền kiểm soát như quyền phủ quyết, quyền bổ nhiệm hội đồng quản trị, cơ chế giải quyết tranh chấp.
Trước khi ký hợp đồng đầu tư, startup cần đối chiếu với các nghĩa vụ hiện có (hợp đồng lao động, hợp đồng cung cấp, IP licensing) để tránh mâu thuẫn điều khoản. Trong giai đoạn chuẩn bị, hãy kiểm tra biểu mẫu hợp đồng tư vấn (Consulting Agreement) để quản lý mối quan hệ với cố vấn và nhà tư vấn trước/during gọi vốn.
Tuân thủ thuế, lao động và báo cáo tài chính cho startup
Tuân thủ thuế và quy định lao động là nền tảng để hoạt động bền vững. Nếu doanh nghiệp sơ sài trong khâu này có thể gặp rủi ro phạt hành chính, ảnh hưởng tới uy tín và khả năng gọi vốn.
Các nội dung cần triển khai
- Hoàn thiện đăng ký mã số thuế, kê khai và nộp các loại thuế (GTGT, TNDN, TNCN) đúng hạn.
- Soạn hợp đồng lao động, chính sách lương thưởng, bảo hiểm xã hội; dùng mẫu Employment Agreement để chuẩn hoá.
- Hạch toán và lập báo cáo tài chính theo quy định; chuẩn bị báo cáo cho nhà đầu tư khi cần.
Mẹo thực tế: Phân loại chi phí hợp lý (R&D, marketing, COGS) sẽ giúp tối ưu thuế và báo cáo cho nhà đầu tư. Đối với các dịch vụ thuê ngoài, sử dụng Service Agreement hoặc Supply Agreement kèm điều khoản thanh toán rõ ràng để tránh tranh chấp thanh toán và rủi ro về hóa đơn.
Tóm gọn
Bài viết này tóm tắt các bước thiết kế hệ thống Contract Lifecycle Management (CLM) cho startup: xác định phạm vi pháp lý (pháp lý cho startup) từ thành lập doanh nghiệp đến sở hữu trí tuệ, chuẩn hoá hợp đồng thương mại và hợp đồng lao động, đảm bảo tuân thủ thuế và báo cáo tài chính, cũng như soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông (SHA). Thiết lập KPI cho CLM, ưu tiên tự động hoá 7 loại hợp đồng then chốt và tích hợp các giải pháp LegalTech giúp rút ngắn thời gian phê duyệt, minh bạch hoá luồng trách nhiệm và giảm rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
Nếu bạn cần hỗ trợ cụ thể về thủ tục thành lập startup, tư vấn pháp lý startup, đăng ký nhãn hiệu cho startup, hoặc muốn triển khai CLM và tự động hoá mẫu hợp đồng cho startup, đội ngũ TLS Firm sẵn sàng đồng hành. Liên hệ ngay để được tư vấn chuyên sâu và triển khai giải pháp phù hợp: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Pháp lý startup gồm những gì?
Pháp lý startup bao gồm thành lập doanh nghiệp, hợp đồng thương mại, sở hữu trí tuệ, bảo mật dữ liệu, quan hệ lao động, thuế và các nghĩa vụ báo cáo tài chính. Tùy giai đoạn phát triển (MVP, tăng trưởng, gọi vốn) trọng tâm pháp lý sẽ khác nhau và cần chuẩn hoá các mẫu hợp đồng cho startup.
Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần cho startup?
Lựa chọn giữa TNHH và CTCP phụ thuộc vào kế hoạch huy động vốn và cấu trúc cổ đông; CTCP thường phù hợp nếu dự kiến nhiều nhà đầu tư và phát hành cổ phần. Nếu hoạt động nhỏ, ít founders và chưa có nhu cầu gọi vốn phức tạp, TNHH có thể đơn giản và ít thủ tục hơn.
Chi phí tư vấn pháp lý cho startup khoảng bao nhiêu?
Chi phí tư vấn pháp lý cho startup biến động theo phạm vi dịch vụ: tư vấn thành lập, soạn thảo hợp đồng, đăng ký nhãn hiệu hay soạn SHA sẽ có mức phí khác nhau. Nhiều firm cung cấp gói dịch vụ trọn gói hoặc theo giờ; tốt nhất là yêu cầu báo giá chi tiết dựa trên checklist pháp lý cho startup của bạn.
Làm sao để bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup?
Bảo vệ sở hữu trí tuệ bắt đầu bằng việc xác định tài sản có giá trị (thương hiệu, mã nguồn, thiết kế, sáng chế) và tiến hành đăng ký nhãn hiệu, quản lý bản quyền và, nếu cần, nộp đơn sáng chế. Đồng thời, cần quy định rõ trong hợp đồng lao động và hợp đồng tư vấn về chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ.
Khi nào cần ký thỏa thuận cổ đông (SHA)?
Thỏa thuận cổ đông (SHA) nên được ký khi startup chuẩn bị nhận vốn đầu tư hoặc khi có nhiều founders/nhà đầu tư để điều chỉnh quyền và nghĩa vụ, cơ chế chuyển nhượng cổ phần và điều khoản bảo vệ. Ký SHA sớm giúp giảm rủi ro tranh chấp về quản trị và bảo vệ quyền lợi khi có thay đổi cơ cấu cổ đông.
