Giới thiệu
Một thỏa thuận chưa rõ ràng hoặc một term sheet bị diễn giải khác nhau có thể khiến vòng gọi vốn đổ vỡ, làm rối cấu trúc cổ phần và kéo theo tranh chấp nội bộ — đó là thực tế nhiều startup đang đối mặt khi tăng tốc. Áp lực thời gian, sự phức tạp của điều khoản như liquidation preference, anti‑dilution hay vesting, cùng với rủi ro về quyền sở hữu sở hữu trí tuệ khiến người phụ trách pháp chế hoặc nhân sự phải xử lý nhiều tài liệu nhạy cảm liên tiếp; việc ứng dụng tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa biểu mẫu, rút ngắn thời gian soạn thảo và giảm sai sót trong từng điều khoản quan trọng.
Trong bài viết này tôi sẽ đồng hành cùng bạn, người đảm trách pháp lý/pháp chế, nhân sự hoặc compliance, đi qua những điểm then chốt từ cơ sở về **pháp lý startup** đến lựa chọn loại hình doanh nghiệp (TNHH/CTCP), thủ tục thành lập, bảo hộ tài sản trí tuệ và các bước khi gọi vốn — bao gồm cách đọc term sheet, các công cụ đầu tư thông dụng và mẫu thỏa thuận cổ đông tham khảo cùng mẹo thực tiễn để bảo vệ quyền lợi công ty.
Giới thiệu về pháp lý cho startup
Pháp lý startup là tập hợp các vấn đề pháp lý then chốt mà một doanh nghiệp khởi nghiệp cần hiểu và quản trị từ giai đoạn hình thành đến khi mở rộng: thành lập, hợp đồng giữa các nhà sáng lập, bảo hộ tài sản trí tuệ, quan hệ với nhà đầu tư và tuân thủ pháp luật. Quản trị sớm giúp giảm rủi ro, bảo vệ quyền lợi sáng lập viên và tạo niềm tin cho nhà đầu tư.
Với vai trò của người phụ trách pháp lý, nhân sự hoặc compliance, bạn nên tập trung vào các mảng chính: cơ cấu doanh nghiệp, điều khoản quyền lợi cổ đông, bảo hộ thương hiệu và tài sản trí tuệ, cơ chế tuyển dụng/thu hồi cổ phần (vesting), cũng như quy định lao động và nghĩa vụ thuế. Những vấn đề này thuộc phạm vi tư vấn pháp lý cho startup và luật startup.
Lưu ý thực tế: trước khi ký kết các thỏa thuận liên quan đến quyền sở hữu cổ phần hoặc phân chia lợi ích giữa nhà sáng lập, nên tham khảo mẫu thỏa thuận cổ đông để nắm cấu trúc điều khoản chuẩn. Ví dụ về thỏa thuận mẫu bạn có thể xem tại: Mẫu thỏa thuận cổ đông.
Các loại hình doanh nghiệp phù hợp với startup
Khi lựa chọn hình thức doanh nghiệp cho startup, bạn cần cân nhắc mục tiêu phát triển, mô hình huy động vốn và nhu cầu chuyển nhượng cổ phần. Hai hình thức phổ biến tại Việt Nam là:
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH): phù hợp với startup giai đoạn sớm, quản lý đơn giản, phù hợp khi nhóm sáng lập muốn hạn chế số lượng cổ đông và kiểm soát chặt. Tuy nhiên, TNHH khó mở rộng bằng phát hành cổ phần cho nhiều nhà đầu tư cá nhân.
Công ty cổ phần (CTCP): phù hợp cho startup có kế hoạch huy động vốn qua bán cổ phần, phát hành ESOP, và chuẩn bị cho M&A/IPO. CTCP linh hoạt về chuyển nhượng cổ phần và thuận tiện khi có nhiều nhà đầu tư.
Gợi ý thực tế: nếu mục tiêu của bạn là gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc mở rộng nhanh, CTCP thường là lựa chọn phù hợp. Một số thủ tục chuyển đổi hoặc phê duyệt liên quan đến CTCP có các yêu cầu đặc thù mà bạn cần lưu ý (ví dụ phê duyệt chuyển nhượng nội bộ), tham khảo hướng dẫn phê duyệt tại: Mẫu phê duyệt chuyển nhượng/thuộc CTCP.
Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty cho startup
Thủ tục thành lập một startup thường gồm các bước cơ bản: chọn loại hình doanh nghiệp, đặt tên, xác định vốn điều lệ, chuẩn bị Điều lệ, nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh và hoàn tất đăng ký thuế. Thời gian hoàn tất thường từ vài ngày đến vài tuần tùy hồ sơ và loại hình.
Hồ sơ cần chuẩn bị
Giấy tờ cá nhân của người sáng lập (CMND/CCCD/Hộ chiếu), giấy tờ pháp lý về trụ sở (hợp đồng thuê hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng).
Điều lệ công ty, danh sách cổ đông/Thành viên, quyết định góp vốn hoặc biên bản họp sáng lập.
Giấy tờ liên quan nếu chuyển nhượng phần vốn hoặc mua bán cổ phần giữa sáng lập viên (ví dụ hợp đồng chuyển nhượng, thỏa thuận mua cổ phần).
Lưu ý khi góp vốn bằng tài sản hoặc mua bán cổ phần: trong những trường hợp góp vốn bằng tài sản hoặc chuyển nhận lại cổ phần giữa sáng lập viên và nhà đầu tư, các bên thường ký Stock Purchase Agreement để xác định quyền và nghĩa vụ. Mẫu tham khảo: Hợp đồng mua bán cổ phần.
Ngoài ra, hãy chuẩn bị sớm các mẫu hợp đồng lao động, chính sách bảo mật (NDA) và chính sách ESOP để tránh sửa đổi phức tạp khi doanh nghiệp đã vận hành.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ và đăng ký nhãn hiệu
Bảo vệ tài sản trí tuệ là yếu tố then chốt để giữ lợi thế cạnh tranh và nâng cao giá trị startup. Với pháp lý khởi nghiệp, cần ưu tiên đăng ký nhãn hiệu, bảo hộ phần mềm (copyright), và nếu có công nghệ mới thì xem xét bảo hộ bằng sáng chế nếu thỏa điều kiện.
Các bước cơ bản
Đánh giá tài sản trí tuệ quan trọng của startup và xác định loại bảo hộ phù hợp (nhãn hiệu, bản quyền, sáng chế, bí mật kinh doanh).
Đăng ký nhãn hiệu sớm ở thị trường mục tiêu để tránh rủi ro bị chiếm dụng tên thương hiệu.
Thiết lập hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng lao động có điều khoản sở hữu sáng tạo và thỏa thuận bảo mật (NDA) với nhà thầu/đối tác.
Lưu ý thực tiễn: nhiều nhà đầu tư quan tâm đến việc quyền sở hữu trí tuệ có được chuyển giao đầy đủ cho công ty hay không. Vì vậy, trước khi gọi vốn hãy chắc chắn rằng hợp đồng lao động, hợp đồng tư vấn và các thỏa thuận với nhà thầu có điều khoản chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ về công ty.
Gọi vốn, term sheet và hợp đồng với nhà đầu tư
Khi startup bắt đầu bước vào vòng gọi vốn, phần pháp lý trở nên phức tạp hơn: từ negotiation term sheet đến hợp đồng đầu tư (SAFE, convertible loan, stock purchase) và thỏa thuận cổ đông sau đầu tư. Hiểu rõ từng công cụ giúp bạn chủ động bảo vệ lợi ích công ty.
Các công cụ pháp lý thường gặp
SAFE (Simple Agreement for Future Equity): phù hợp cho vòng sớm, đơn giản, nhanh; tham khảo mẫu SAFE: Mẫu Post-Money SAFE.
Convertible Loan: cho phép vay chuyển đổi thành cổ phần theo điều kiện nhất định; thích hợp khi cần cấu trúc trả lãi hoặc điều chỉnh điều khoản trước khi chuyển đổi. Xem ví dụ: Mẫu hợp đồng convertible loan.
Stock Purchase / Shareholder Agreement: hợp đồng mua bán cổ phần và thỏa thuận cổ đông quy định quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng, anti-dilution, vesting, và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Những điều khoản cần chú ý trong term sheet / hợp đồng đầu tư:
Valuation và phương pháp định giá, quyền ưu tiên thanh toán (liquidation preference), anti-dilution.
Quyền quản trị (board seats), bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư (veto rights) và điều khoản chuyển nhượng cổ phần.
Vesting cho nhà sáng lập, điều khoản rời bỏ và buy-back để bảo vệ công ty khi một sáng lập viên rút lui.
Trong quá trình thương thảo, luôn cân nhắc tác động của mỗi điều khoản đến quyền kiểm soát và khả năng huy động vốn sau này. Nếu cần, tham khảo mẫu thỏa thuận cổ đông để so sánh cấu trúc quyền và nghĩa vụ trước khi ký kết chính thức.
Mẹo ngắn gọn: liên hệ với đội ngũ tư vấn pháp lý cho startup sớm, để các cam kết khi gọi vốn được ghi nhận chính xác và tránh sửa đổi tốn kém sau này.
Tóm gọn
Bài viết tóm tắt những điểm then chốt người phụ trách pháp lý, nhân sự hoặc compliance cần nắm khi xây dựng hạ tầng pháp lý cho startup: lựa chọn hình thức doanh nghiệp (TNHH/CTCP) phù hợp, chuẩn bị hồ sơ thành lập, bảo hộ sở hữu trí tuệ, và soạn thảo/đọc term sheet cũng như thỏa thuận cổ đông (ví dụ về liquidation preference, anti‑dilution, vesting, quyền biểu quyết và cơ chế chuyển nhượng). Việc sử dụng mẫu hợp đồng chuẩn và tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa quy trình, giảm rủi ro và rút ngắn thời gian soạn thảo các văn bản như SAFE, convertible loan, stock purchase và shareholder agreement. Nếu bạn cần hỗ trợ chuyên sâu về tư vấn pháp lý cho startup, luật startup hoặc pháp lý khởi nghiệp, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn thực tiễn và soạn thảo tài liệu phù hợp: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Pháp lý startup là gì?
Pháp lý startup là tập hợp các vấn đề pháp lý mà doanh nghiệp khởi nghiệp phải quản trị từ giai đoạn thành lập đến mở rộng, bao gồm thành lập doanh nghiệp, hợp đồng sáng lập, bảo hộ sở hữu trí tuệ và tuân thủ pháp luật. Quản trị pháp lý sớm giúp giảm rủi ro, bảo vệ quyền lợi sáng lập viên và tạo niềm tin cho nhà đầu tư.
Startup cần những giấy tờ pháp lý nào để thành lập công ty?
Startup cần chuẩn bị giấy tờ cá nhân của sáng lập viên (CMND/CCCD/hộ chiếu), điều lệ công ty, danh sách cổ đông/thành viên, quyết định góp vốn hoặc biên bản họp sáng lập và giấy tờ về trụ sở. Ngoài ra cần hồ sơ đăng ký thuế, hợp đồng lao động, NDA và các thỏa thuận chuyển nhượng/cống hiến tài sản nếu có góp vốn bằng tài sản.
Làm thế nào để bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup?
Bảo vệ sở hữu trí tuệ bắt đầu bằng việc nhận diện tài sản quan trọng (thương hiệu, phần mềm, bí mật kinh doanh) và lựa chọn loại hình bảo hộ phù hợp như đăng ký nhãn hiệu, đăng ký bản quyền hoặc sáng chế khi đủ điều kiện. Đồng thời cần đảm bảo các hợp đồng lao động, hợp đồng tư vấn và thỏa thuận với nhà thầu có điều khoản chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ về công ty và sử dụng NDA để bảo mật thông tin.
Khi gọi vốn, startup cần lưu ý điều khoản pháp lý nào?
Khi gọi vốn cần chú ý valuation, liquidation preference, anti‑dilution, vesting, quyền biểu quyết (board seats) và các quyền phủ quyết (veto rights), cùng quy định chuyển nhượng cổ phần trong shareholder agreement. Hiểu rõ tác động của từng điều khoản lên quyền kiểm soát và khả năng huy động vốn ở các vòng sau sẽ giúp doanh nghiệp thương thảo hiệu quả hơn.
Có nên thuê luật sư chuyên về startup hay tự soạn thảo văn bản?
Việc thuê luật sư chuyên về startup rất hữu ích khi thảo luận các điều khoản phức tạp, thương thảo term sheet và soạn thảo thỏa thuận cổ đông để bảo vệ lợi ích dài hạn. Tuy nhiên, các mẫu chuẩn và công cụ tự động hóa vẫn có giá trị để chuẩn hóa hồ sơ và tiết kiệm chi phí ở giai đoạn sớm; cân nhắc kết hợp cả hai tùy theo mức độ rủi ro và giai đoạn phát triển.
