Giới thiệu
Trong môi trường thương mại xuyên biên giới, những quyết định tưởng chừng nhỏ — chọn luật áp dụng, xác định trách nhiệm giao nhận, điều khoản thanh toán hay xử lý dữ liệu khi chuyển biên — có thể biến một giao dịch sinh lợi thành một cuộc tranh chấp tốn kém. Với nguồn lực pháp chế/Hệ thống compliance có hạn, việc rà soát thủ công từng điều khoản không chỉ chậm mà còn dễ bỏ sót rủi ro then chốt, đặc biệt với các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Bài viết này sẽ dẫn bạn qua các bước thiết yếu: từ định nghĩa và các thành phần cơ bản, phân loại hợp đồng, checklist soạn thảo thực tế đến chiến lược giải quyết tranh chấp — đồng thời chỉ rõ các lưu ý về luật áp dụng, điều khoản chuyển dữ liệu và cách tận dụng LegalTech để tự động hóa mẫu, quản lý clause và giảm thiểu rủi ro. Nếu bạn là người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, nắm vững những nguyên tắc trong hợp đồng thương mại sẽ giúp soạn thảo nhanh hơn, an toàn hơn và dễ thực thi hơn.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là gì: Là thỏa thuận bằng văn bản giữa các tổ chức, doanh nghiệp hoặc giữa doanh nghiệp với cá nhân về việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, phân phối, đại lý, gia công hoặc các giao dịch thương mại khác nhằm xác lập, chuyển giao quyền và nghĩa vụ thương mại.
Trong thực tế, khái niệm này thường bao gồm các hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng phân phối, và cả hợp đồng thương mại quốc tế. Ví dụ, khi doanh nghiệp xuất khẩu hàng hóa, hợp đồng sẽ điều chỉnh giá, giao nhận, trách nhiệm vận chuyển và thanh toán — những nội dung điển hình của một hợp đồng thương mại.
Nếu bạn cần tham khảo mẫu hợp đồng thương mại theo từng loại giao dịch (trong nước hoặc quốc tế), hãy xem bộ mẫu tham khảo cho hợp đồng thương mại quốc tế và hợp đồng phân phối để có hình dung cụ thể về cấu trúc và điều khoản tiêu chuẩn.
Thành phần cơ bản của hợp đồng thương mại
Một hợp đồng thương mại chặt chẽ thường bao gồm các phần chính sau đây. Đây là danh mục cần kiểm tra khi rà soát hoặc soạn thảo hợp đồng:
- Thông tin các bên: tên, pháp nhân, địa chỉ, đại diện theo pháp luật.
- Đối tượng hợp đồng: mô tả hàng hóa/dịch vụ, số lượng, chất lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật.
- Giá và điều khoản thanh toán: giá, tiền tệ, điều kiện thanh toán, bảo lãnh, phạt chậm thanh toán.
- Giao hàng và chuyển rủi ro: thời gian, địa điểm, điều kiện giao nhận (Incoterms nếu có).
- Bảo hành và trách nhiệm: tiêu chuẩn kiểm tra, thời hạn bảo hành, giới hạn trách nhiệm.
- Quyền sở hữu trí tuệ, bảo mật và xử lý dữ liệu: lưu ý về dữ liệu cá nhân và thỏa thuận xử lý dữ liệu nếu liên quan — tham khảo mẫu Data Processing Agreement.
- Điều khoản chấm dứt: quyền chấm dứt, hậu quả pháp lý.
- Luật áp dụng & giải quyết tranh chấp: lựa chọn luật, phương thức giải quyết (trọng tài, tòa án) — xem tham khảo mẫu thỏa thuận trọng tài.
Việc soạn thảo hợp đồng thương mại cần chú trọng cả về nội dung (các điều khoản hợp đồng thương mại) và hình thức (rõ ràng, dễ kiểm chứng) để tránh tranh chấp về sau.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Dưới đây là các loại hợp đồng thương mại mà bộ phận pháp chế, nhân sự hoặc compliance thường gặp:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa: phổ biến nhất trong mua bán nội địa và xuất nhập khẩu; tìm các mẫu hợp đồng thương mại phù hợp theo ngành và năm (ví dụ mẫu hợp đồng thương mại 2025).
- Hợp đồng phân phối/đại lý: điều chỉnh mạng lưới bán hàng, hoa hồng, phạm vi khu vực — tham khảo mẫu hợp đồng phân phối.
- Hợp đồng thương mại quốc tế: chú ý về Incoterms, thanh toán thư tín dụng, chuyển rủi ro — xem ví dụ tại mẫu hợp đồng quốc tế.
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ/SAAS: thích hợp cho doanh nghiệp công nghệ; tập trung vào SLA, quyền sử dụng phần mềm — tham khảo mẫu SaaS.
- Hợp đồng xử lý dữ liệu / Bảo mật: khi giao dịch xử lý dữ liệu cá nhân hoặc bí mật kinh doanh, sử dụng thỏa thuận xử lý dữ liệu chuyên biệt (Data Processing Agreement).
Việc phân loại giúp bạn chọn điều khoản phù hợp và áp dụng mẫu hợp đồng tương thích với rủi ro giao dịch.
Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng thương mại
Dưới đây là checklist thực tế để soạn thảo hợp đồng thương mại một cách chuyên nghiệp và giảm thiểu rủi ro:
- Định nghĩa rõ thuật ngữ: một danh sách định nghĩa ngắn giúp tránh hiểu nhầm khi áp dụng điều khoản.
- Phân bổ rủi ro: thể hiện rõ ai chịu rủi ro hàng hóa, trách nhiệm vận chuyển, bảo hiểm.
- Thanh toán và biện pháp bảo đảm: phương thức thanh toán, điều kiện thanh toán, bảo lãnh ngân hàng hoặc LC khi cần.
- Điều kiện giao hàng và kiểm tra: thời hạn, thủ tục kiểm tra, chấp nhận, biện pháp khi hàng không phù hợp.
- Hạn chế trách nhiệm và bồi thường: giới hạn trách nhiệm trực tiếp/gián tiếp, quy định bồi thường cụ thể.
- Quy trình phê duyệt nội bộ: xác định ai có thẩm quyền ký, lưu trữ hợp đồng và cập nhật mẫu (một mẫu trung tâm cho công ty giúp kiểm soát rủi ro).
- Kiểm tra tuân thủ pháp luật: đảm bảo phù hợp luật thương mại Việt Nam và các quy định chuyên ngành liên quan.
Gợi ý thực tế: bắt đầu từ một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn, tùy chỉnh các điều khoản kỹ thuật và thương mại theo giao dịch. Khi hợp đồng liên quan công nghệ hoặc dữ liệu, tích hợp tham chiếu đến SaaS hoặc DPA để bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp.
Giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại
Khi soạn điều khoản giải quyết tranh chấp, cân nhắc cả hiệu quả pháp lý lẫn chi phí, thời gian thực thi:
Các phương thức phổ biến
- Thương lượng nội bộ: bước đầu ít tốn kém, giữ quan hệ kinh doanh.
- Hòa giải/Trung gian: có thể giúp đôi bên đạt thỏa thuận nhanh chóng.
- Trọng tài: thường được các doanh nghiệp ưu tiên cho tranh chấp thương mại quốc tế — xem mẫu thỏa thuận trọng tài. Trọng tài có ưu điểm về tính chuyên môn, thủ tục nhanh và dễ thi hành qua các nước tham gia công ước New York.
- Tòa án: phù hợp khi muốn giải quyết bằng con đường tố tụng hoặc khi đối tác không chịu trọng tài.
Trong điều khoản, cần quy định rõ: cơ quan giải quyết, địa điểm, ngôn ngữ, luật áp dụng và trình tự thực hiện (ví dụ: thương lượng → hòa giải → trọng tài). Việc lựa chọn đúng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thi hành phán quyết và chi phí tranh chấp.
Mẹo thực tế: nếu công ty bạn hoạt động xuyên biên giới, ưu tiên điều khoản trọng tài với nơi trọng tài có tính thi hành thuận lợi; nếu xử lý dữ liệu hoặc dịch vụ phần mềm, cân nhắc điều khoản kỹ thuật và các đòi hỏi tạm thời (injunctive relief) để bảo vệ tài sản vô hình.
Tóm gọn
Bài viết đã hệ thống hóa những yếu tố then chốt khi soạn thảo hợp đồng thương mại cho SME: từ định nghĩa và thành phần cơ bản (thông tin các bên, đối tượng, giá và thanh toán, giao hàng, bảo hành, bảo mật/dữ liệu), phân loại hợp đồng phổ biến (mua bán, phân phối, SaaS, thương mại quốc tế), đến checklist soạn thảo thực tế và chiến lược giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, trọng tài, tòa án). Đặc biệt với hợp đồng thương mại quốc tế cần lưu ý lựa chọn luật áp dụng, Incoterms, điều khoản chuyển dữ liệu và bảo vệ sở hữu trí tuệ; đồng thời tận dụng LegalTech để tự động hóa mẫu hợp đồng, quản lý clause và giảm thiểu rủi ro tuân thủ. Nếu bạn cần mẫu hợp đồng thương mại chuẩn hoặc hỗ trợ soạn thảo, tư vấn luật áp dụng và điều khoản chuyển dữ liệu, hãy liên hệ chúng tôi tại https://tlsfirm.com/ để được tư vấn chuyên sâu và tối ưu hóa quy trình hợp đồng.
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các doanh nghiệp (hoặc giữa doanh nghiệp và cá nhân) về mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc các giao dịch thương mại khác, nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ thương mại. Trong thực tiễn, hợp đồng này điều chỉnh các nội dung như giá, giao nhận, điều kiện thanh toán và trách nhiệm giao nhận.
Hợp đồng thương mại khác gì với hợp đồng dân sự?
Sự khác biệt chính nằm ở mục đích và chủ thể: hợp đồng thương mại liên quan đến hoạt động thương mại giữa các tổ chức/doanh nghiệp và thường chịu chế độ pháp luật thương mại chuyên biệt hơn. Ngoài ra, các điều khoản về rủi ro, thương lượng và giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại thường mang tính thương mại và thực tiễn hơn so với hợp đồng dân sự.
Mẫu hợp đồng thương mại gồm những phần nào?
Một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn thường bao gồm thông tin các bên, đối tượng hợp đồng, giá và điều khoản thanh toán, giao nhận và chuyển rủi ro, bảo hành và trách nhiệm, quyền sở hữu trí tuệ, bảo mật và xử lý dữ liệu, điều khoản chấm dứt, cùng luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp. Tùy loại giao dịch (nội địa hay quốc tế) có thể bổ sung Incoterms, LC, DPA hoặc SLA tương ứng.
Cần lưu ý gì khi ký hợp đồng thương mại quốc tế?
Khi ký hợp đồng thương mại quốc tế cần chú trọng lựa chọn luật áp dụng, Incoterms, phương thức thanh toán an toàn (ví dụ thư tín dụng), điều khoản chuyển rủi ro và xử lý dữ liệu xuyên biên giới. Ngoài ra, chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp (thường là trọng tài nơi dễ thi hành phán quyết) và xem xét các yêu cầu tuân thủ xuất nhập khẩu, thuế và kiểm soát xuất khẩu.
Làm sao để giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại?
Bạn nên xây dựng lộ trình giải quyết tranh chấp rõ ràng trong hợp đồng (ví dụ thương lượng → hòa giải → trọng tài/tòa án) và quy định rõ cơ quan, địa điểm, ngôn ngữ, và luật áp dụng. Với tranh chấp quốc tế, trọng tài thường được ưu tiên vì tính chuyên môn, tốc độ và khả năng thi hành theo công ước New York.
