Giới thiệu
Tranh chấp giữa các nhà sáng lập không phải là tình huống xa lạ — mất ngủ, kéo dài vụ việc và hao tổn vốn điều lệ là những hệ quả thực tế mà nhiều startup phải trả giá. Trong bối cảnh nhà đầu tư ngày càng ưu tiên sự minh bạch và khả năng quản trị, việc chuẩn hóa quyền lợi, trách nhiệm và cơ chế xử lý tranh chấp ngay từ đầu trở thành khác biệt then chốt; đó chính là lý do bạn cần một nền tảng pháp lý startup vững chắc cho công ty.
Thay vì chờ đợi xung đột bùng phát, ứng dụng tự động hóa tài liệu giúp soạn thảo nhanh các thỏa thuận cổ đông, vesting, NDA, điều khoản đầu tư và cả mẫu thỏa thuận hòa giải — giảm thời gian pháp lý, hạn chế lỗi thủ công và duy trì tính đồng nhất. Bài viết dưới đây sẽ dẫn bạn qua các bước thiết yếu: lựa chọn loại hình doanh nghiệp và thủ tục thành lập, bảo vệ sở hữu trí tuệ, chuẩn bị cho gọi vốn (term sheet), chuẩn hoá quan hệ đồng sáng lập, và cuối cùng là cơ chế giải quyết tranh chấp cùng mẫu thỏa thuận giải quyết để kết thúc tranh chấp hiệu quả.
Giới thiệu về pháp lý cho startup
Pháp lý startup là gì? Đơn giản: đó là tập hợp các vấn đề pháp lý cơ bản giúp doanh nghiệp khởi nghiệp vận hành, huy động vốn và bảo vệ tài sản trí tuệ trong giai đoạn phát triển nhanh. Với tư cách người phụ trách pháp lý, nhân sự hoặc compliance, bạn sẽ cần biết đâu là rủi ro ưu tiên và giải pháp tối ưu cho từng bước phát triển.
Điều quan trọng là không chờ đến khi có tranh chấp mới đi xử lý — xây dựng nền tảng pháp lý ngay từ đầu giúp tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời tăng độ tin cậy với nhà đầu tư (tư vấn pháp lý cho startup).
Các loại hình doanh nghiệp phù hợp với startup
Khi cân nhắc thành lập công ty startup, lựa chọn loại hình doanh nghiệp ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn, trách nhiệm pháp lý và khả năng gọi vốn. Các lựa chọn phổ biến ở Việt Nam gồm:
Công ty TNHH một thành viên/ hai thành viên — phù hợp cho nhóm sáng lập nhỏ, quản trị đơn giản, trách nhiệm hữu hạn.
Công ty cổ phần (CTCP) — phù hợp khi có kế hoạch gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư, cho phép phát hành cổ phiếu, cơ chế chuyển nhượng rõ ràng.
Doanh nghiệp tư nhân/chi nhánh — ít phù hợp cho scale nhanh do giới hạn về huy động vốn.
Quyết định loại hình liên quan trực tiếp tới “pháp lý startup thành lập công ty” và các quy định cho startup bạn cần tuân thủ — cân nhắc cả yếu tố thuế, quản trị và chiến lược gọi vốn khi chọn mô hình.
Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty cho startup
Thủ tục thành lập công ty startup gồm các bước chính: chuẩn bị thông tin, soạn điều lệ và các văn bản nội bộ, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, khắc dấu và thông báo mẫu dấu, đăng ký mã số thuế và mở tài khoản ngân hàng.
Checklist hồ sơ cơ bản
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ công ty
Danh sách cổ đông/ thành viên, bản sao CMND/CCCD/ Hộ chiếu
Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền nộp hồ sơ)
Thời gian thực tế để hoàn tất thủ tục thường dao động từ vài ngày đến vài tuần, phụ thuộc vào tính đầy đủ của hồ sơ và loại hình doanh nghiệp. Luôn chuẩn bị trước các văn bản nội bộ (ví dụ thỏa thuận cổ đông, chính sách vesting) để tránh phải sửa đổi sau.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ và đăng ký nhãn hiệu
Bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ là yếu tố sống còn cho nhiều startup. Việc đăng ký nhãn hiệu, bảo hộ phần mềm, hoặc đăng ký sáng chế (nếu có) giúp ngăn chặn sao chép và tăng giá trị tài sản vô hình khi gọi vốn.
Các bước thực tế
Đánh giá tài sản cần bảo hộ (logo, tên thương mại, sản phẩm, mã nguồn)
Tiến hành tra cứu xung đột nhãn hiệu
Nộp đơn đăng ký nhãn hiệu/ quyền tác giả/ sáng chế tùy loại tài sản
Song song với đăng ký, cần hợp đồng chuyển giao quyền và cam kết bàn giao tài sản trí tuệ từ nhà sáng lập/nhân viên sang công ty. Đối với nhân sự chủ chốt, xem xét áp dụng thỏa thuận không cạnh tranh và NDA để bảo vệ bí mật kinh doanh.
Gọi vốn, term sheet và hợp đồng với nhà đầu tư
Khi chuẩn bị gọi vốn, startup cần chú ý tới các điều khoản pháp lý cốt lõi trong term sheet và các hợp đồng sau đầu tư: quyền ưu tiên, anti-dilution, tag-along/drag-along, điều khoản quản trị và các cam kết về báo cáo tài chính.
Điểm kiểm tra quan trọng
Rà soát điều khoản chuyển nhượng cổ phần và quyền biểu quyết
Định dạng và phạm vi bảo đảm trong term sheet (binding vs non-binding)
Chuẩn bị tài liệu cho due diligence (sở hữu trí tuệ, hợp đồng lao động, thuế)
Trước khi ký kết, cân nhắc soạn sẵn thỏa thuận cổ đông tương ứng với cấu trúc hậu gọi vốn để bảo vệ quyền lợi công ty và nhà sáng lập. Việc này giúp rút ngắn thời gian đàm phán sau đầu tư và giảm rủi ro tranh chấp.
Quan hệ đồng sáng lập, thỏa thuận cổ đông và các hợp đồng nội bộ
Mối quan hệ giữa các nhà sáng lập thường là nguồn gây tranh chấp nếu không được quy định rõ ràng. Các nội dung cần chuẩn hóa gồm phân chia cổ phần, cơ chế vesting, quyền quyết định, và xử lý khi một bên rời đi hoặc vi phạm nghĩa vụ.
Văn bản cần có
Thỏa thuận cổ đông — quy định quyền lợi, cam kết chuyển nhượng, cơ chế giải quyết tranh chấp.
Thỏa thuận đồng sáng lập với điều khoản vesting và điều kiện mua lại cổ phần
Chính sách lao động, NDA và nếu cần, hợp đồng không cạnh tranh cho nhân sự chủ chốt.
Trong trường hợp vi phạm hợp đồng nội bộ, công ty có thể bắt đầu bằng thông báo yêu cầu khắc phục (ví dụ mẫu Default Notice) trước khi tiến hành biện pháp pháp lý mạnh hơn.
Tranh chấp, cơ chế giải quyết và các biện pháp khắc phục
Tranh chấp giữa nhà sáng lập, giữa công ty và nhà cung cấp/khách hàng hay giữa công ty và nhà đầu tư đòi hỏi lộ trình giải quyết rõ ràng trong hợp đồng. Hãy xác định cơ chế ưu tiên (đàm phán, hòa giải, trọng tài hoặc tòa án) ngay từ đầu.
Khuyến nghị thực tế:
Bắt đầu bằng thương lượng nội bộ; nếu không thành, dùng hòa giải/mediation.
Đối với tranh chấp thương mại và xuyên biên giới, cân nhắc hợp đồng trọng tài để rút ngắn thời gian giải quyết và giữ bí mật thương mại.
Nếu mục tiêu là kết thúc tranh chấp nhanh với điều kiện cụ thể, soạn thỏa thuận hòa giải (settlement agreement) chi tiết về chi phí, trách nhiệm và điều kiện thực hiện.
Luôn đảm bảo các biện pháp khắc phục được quy định rõ trong hợp đồng (bồi thường, phạt vi phạm, quyền thu hồi cổ phần) để giảm rủi ro kéo dài và tổn thất cho startup.
Tóm gọn
Tóm lại, để giảm rủi ro và bảo vệ giá trị cho startup bạn cần xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc từ đầu: chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, hoàn tất thủ tục thành lập và hồ sơ pháp lý, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ bằng đăng ký nhãn hiệu và hợp đồng chuyển giao, chuẩn bị term sheet và hợp đồng sau đầu tư, đồng thời chuẩn hoá quan hệ đồng sáng lập bằng thỏa thuận cổ đông và cơ chế vesting. Khi tranh chấp phát sinh, ưu tiên lộ trình giải quyết gồm thương lượng, hòa giải/mediation, trọng tài hoặc tòa án; trong nhiều trường hợp một thỏa thuận hòa giải (settlement agreement) rõ ràng sẽ giúp kết thúc tranh chấp nhanh chóng và hạn chế tổn thất.
Áp dụng tự động hóa tài liệu và mẫu hợp đồng chuẩn (NDA, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng không cạnh tranh, settlement agreement) sẽ giúp tiết kiệm thời gian pháp lý và duy trì tính đồng nhất trong tư vấn pháp lý cho startup. Nếu bạn cần hỗ trợ cụ thể về luật startup, thành lập công ty startup, hay soạn thảo thỏa thuận giải quyết tranh chấp, hãy liên hệ chúng tôi tại https://tlsfirm.com/ để được tư vấn chuyên sâu.
FAQs
Pháp lý startup là gì?
Pháp lý startup là tập hợp các quy định và văn bản pháp lý cần thiết để giúp doanh nghiệp khởi nghiệp vận hành, gọi vốn và bảo vệ tài sản trí tuệ. Nó bao gồm thành lập công ty, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng lao động, đăng ký nhãn hiệu và các biện pháp tuân thủ.
Startup cần những giấy tờ pháp lý nào để thành lập công ty?
Những giấy tờ cơ bản gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách cổ đông/ thành viên cùng bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu và văn bản ủy quyền nếu có. Bên cạnh đó nên chuẩn bị sẵn thỏa thuận cổ đông, chính sách vesting và NDA để tránh sửa đổi sau khi đăng ký.
Làm thế nào để bảo vệ sở hữu trí tuệ cho startup?
Đầu tiên đánh giá những tài sản cần bảo hộ (logo, tên thương mại, phần mềm, sáng chế), tiến hành tra cứu xung đột và nộp đơn đăng ký nhãn hiệu/quyền tác giả hoặc sáng chế. Đồng thời soạn hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ từ nhà sáng lập/nhân viên sang công ty và áp dụng NDA cho thông tin nhạy cảm.
Khi gọi vốn, startup cần lưu ý điều khoản pháp lý nào?
Chú ý các điều khoản trong term sheet như quyền ưu tiên, anti-dilution, tag‑along/drag‑along, cơ chế quản trị và cam kết báo cáo tài chính. Chuẩn bị tài liệu cho due diligence và soạn thảo thỏa thuận cổ đông phù hợp giúp bảo vệ quyền lợi sau đầu tư.
Có nên thuê luật sư chuyên về startup hay tự soạn thảo văn bản?
Nếu nguồn lực hạn chế, bạn có thể dùng mẫu hợp đồng và công cụ tự động hóa cho các văn bản tiêu chuẩn, nhưng nên thuê luật sư chuyên về startup khi soạn thảo thỏa thuận cổ đông, term sheet hoặc xử lý tranh chấp phức tạp. Luật sư giúp tối ưu hóa điều khoản, giảm rủi ro pháp lý và tăng độ tin cậy trước nhà đầu tư.
