Giới thiệu
Trong môi trường startup công nghệ, bạn có thể mất cơ hội kinh doanh hoặc chịu rủi ro pháp lý chỉ vì một điều khoản mơ hồ về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển dữ liệu xuyên biên giới hay cam kết chất lượng dịch vụ. Áp lực huy động vốn, phát triển sản phẩm nhanh và xử lý dữ liệu người dùng khiến việc soạn một văn bản quản trị chặt chẽ trở nên cấp thiết — và cốt lõi trong hồ sơ pháp lý đó chính là điều lệ công ty.
May mắn là, với tự động hóa tài liệu, việc dựng sẵn các điều khoản mẫu, đồng bộ hóa quy tắc bảo vệ dữ liệu và tích hợp điều khoản SaaS vào quy trình nội bộ không còn là nhiệm vụ tốn thời gian nữa. Bài viết này sẽ dẫn bạn qua khái niệm và nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo theo Luật Doanh nghiệp, mẫu cho từng loại hình (TNHH, công ty cổ phần) và thủ tục đăng ký, đồng thời chỉ rõ cách bảo vệ sở hữu trí tuệ, quản lý chuyển dữ liệu và thiết lập điều khoản SaaS để phù hợp với thực tế vận hành của startup.
Khái niệm điều lệ công ty
Định nghĩa: Điều lệ công ty là văn bản tổ chức và hoạt động nội bộ của doanh nghiệp, do các chủ sở hữu (thành viên, cổ đông) thông qua và căn cứ vào Luật Doanh nghiệp để thực hiện quyền, nghĩa vụ và cơ cấu quản trị.
Điều lệ công ty khác với điều lệ nội bộ công ty ở chỗ điều lệ là tài liệu pháp lý bắt buộc ghi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, trong khi điều lệ nội bộ thường là quy định chi tiết vận hành do ban lãnh đạo ban hành để thực thi điều lệ.
Với người phụ trách pháp lý hoặc HR, điều lệ công ty là nguồn tham chiếu chính cho các chính sách như quyền biểu quyết, chuyển nhượng vốn, phân phối lợi nhuận và trách nhiệm quản lý; đồng thời cần được cập nhật theo điều lệ công ty mới nhất và Luật doanh nghiệp.
Một vài thuật ngữ tìm kiếm hữu ích: điều lệ công ty mẫu, điều lệ công ty tiếng anh, giúp bạn so sánh nhanh khi xây dựng văn bản phù hợp với thực tế doanh nghiệp.
Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty
Các nội dung điều lệ công ty bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp thường bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, và ngành nghề kinh doanh.
- Loại hình doanh nghiệp (TNHH hoặc cổ phần) và thông tin về vốn điều lệ/ cổ phần.
- Quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông; cơ cấu và thẩm quyền của các cơ quan quản lý (Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát).
- Quy định về chuyển nhượng vốn, phát hành cổ phần, phát sinh và xử lý xung đột lợi ích.
- Phương thức phân phối lợi nhuận, bảo toàn vốn và xử lý thua lỗ.
- Quy trình sửa đổi điều lệ công ty và điều kiện giải thể.
Lưu ý về dữ liệu và sở hữu trí tuệ: nếu doanh nghiệp xử lý dữ liệu cá nhân hoặc cung cấp dịch vụ số, điều lệ nên quy định nguyên tắc bảo vệ dữ liệu; bạn có thể tham khảo các điều khoản liên quan đến chính sách bảo mật và hợp đồng xử lý dữ liệu tại các mẫu hợp đồng sau: chính sách bảo mật và hợp đồng xử lý dữ liệu.
Việc liệt kê rõ nội dung điều lệ công ty giúp tránh mâu thuẫn pháp lý khi doanh nghiệp mở rộng hoạt động hoặc thay đổi cấu trúc vốn.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ theo Luật Doanh nghiệp
Nguyên tắc soạn thảo: rõ ràng, phù hợp với mô hình kinh doanh, không mâu thuẫn với quy định pháp luật và dễ áp dụng thực tế. Tránh dùng ngôn ngữ mơ hồ khiến việc thi hành gặp khó khăn.
Checklist nhanh khi soạn điều lệ:
- Xác định loại hình doanh nghiệp và lựa chọn cấu trúc quản trị (TNHH một/two thành viên hay công ty cổ phần).
- Quy định cụ thể tỷ lệ hông qua quyết định (ví dụ: tỷ lệ phiếu để thông qua sửa điều lệ hay phát hành cổ phần mới).
- Quy định cơ chế chuyển nhượng vốn/cổ phần (right of first refusal, hạn chế chuyển nhượng cho người nước ngoài, v.v.).
- Cân nhắc các điều khoản chuyên biệt nếu là doanh nghiệp số/SaaS: chính sách dịch vụ, SLA, và quyền sử dụng phần mềm; tham khảo mẫu hợp đồng dịch vụ SaaS để đồng bộ điều khoản hoạt động: mẫu SaaS.
Mẹo thực tế: dùng tham chiếu tới các mẫu điều lệ công ty có sẵn để tiết kiệm thời gian, nhưng luôn điều chỉnh cho phù hợp thực tế doanh nghiệp và ghi rõ tỷ lệ, thời hạn, thủ tục để tránh tranh chấp sau này.
Mẫu điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần)
So sánh ngắn gọn giữa hai loại điều lệ:
- Điều lệ công ty TNHH: thường quy định rõ quyền của thành viên, điều kiện chuyển nhượng phần vốn, trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu; phù hợp với doanh nghiệp gia đình hoặc cấu trúc ít cổ đông.
- Điều lệ công ty cổ phần: cần quy định cơ chế phát hành, chuyển nhượng cổ phần, quyền của cổ đông thiểu số, hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; phù hợp khi dự kiến huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư.
Nếu bạn cần mẫu điều lệ công ty để tham khảo, hãy lưu ý điều chỉnh các mục về quyền biểu quyết, điều kiện chuyển nhượng và các điều khoản về bảo vệ lợi ích cổ đông/ thành viên (ví dụ: tag-along, drag-along).
Ngoài ra, đối với các điều khoản liên quan đến sở hữu trí tuệ hoặc cấp phép thương hiệu giữa các bên, bạn có thể tham khảo mẫu hợp đồng cấp phép nhãn hiệu để bổ sung điều khoản phù hợp vào điều lệ hoặc hợp đồng nội bộ.
Hai từ khóa bạn thường gặp: điều lệ công ty TNHH, điều lệ công ty cổ phần. Việc chuẩn hóa theo mẫu giúp rút ngắn thời gian soạn thảo, nhưng cần tùy chỉnh để phù hợp với thực tế quản trị và chiến lược phát triển.
Thủ tục đăng ký và thay đổi điều lệ công ty
Đăng ký lần đầu: điều lệ được nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh; nội dung điều lệ sẽ được phản ánh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thay đổi điều lệ: khi doanh nghiệp sửa đổi điều lệ, cần có quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông theo tỷ lệ được quy định trong điều lệ. Sau đó, thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.
Quy trình tóm tắt:
- Thảo luận và thông qua bằng văn bản theo tỷ lệ biểu quyết.
- Chuẩn bị hồ sơ (biên bản, nghị quyết, điều lệ sửa đổi có chữ ký).
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh; nhận thông báo thay đổi trên GCNĐKDN.
- Cập nhật các tài liệu nội bộ (hợp đồng lao động, quy chế nội bộ) để khớp với điều lệ mới; thông báo cho cơ quan thuế, ngân hàng nếu cần.
Thời hạn và lưu ý thực tế: thời gian xử lý tuỳ từng Sở Kế hoạch và Đầu tư; việc chuẩn hóa hồ sơ và minh định lý do thay đổi sẽ giúp rút ngắn thời gian. Đối với các thay đổi liên quan đến hoạt động cung cấp dịch vụ số hoặc xử lý dữ liệu, đảm bảo đồng bộ các hợp đồng liên quan như hợp đồng xử lý dữ liệu và chính sách bảo mật.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản pháp lý cốt lõi điều chỉnh cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, các quy định về chuyển nhượng vốn, phân phối lợi nhuận và thủ tục sửa đổi — các nội dung này phải tuân theo Luật Doanh nghiệp. Với startup công nghệ, điều lệ cần bổ sung và làm rõ các cơ chế bảo vệ sở hữu trí tuệ, quản lý chuyển dữ liệu xuyên biên giới và tích hợp điều khoản vận hành cho mô hình SaaS để giảm rủi ro pháp lý và bảo vệ lợi ích khi huy động vốn. Áp dụng mẫu điều lệ công ty phù hợp cho TNHH hoặc công ty cổ phần, đồng bộ hoá với hợp đồng xử lý dữ liệu, chính sách bảo mật và SLA sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn; sử dụng tự động hóa tài liệu (document automation) giúp tiết kiệm thời gian soạn thảo và chuẩn hoá nội dung. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hoặc tùy chỉnh mẫu điều lệ cho startup, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/ (tìm kiếm: mẫu điều lệ công ty, điều lệ công ty TNHH, điều lệ công ty cổ phần, điều lệ công ty cho startup, Luật Doanh nghiệp).
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản tổ chức và hoạt động nội bộ do các chủ sở hữu (thành viên, cổ đông) thông qua, quy định cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của các bên theo Luật Doanh nghiệp. Đây là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và là căn cứ pháp lý để giải quyết tranh chấp nội bộ.
Điều lệ công ty khác gì với điều lệ nội bộ?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý bắt buộc, ghi trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, còn điều lệ nội bộ thường là quy định chi tiết do ban lãnh đạo ban hành để triển khai điều lệ. Nói cách khác, điều lệ xác lập khung pháp lý chung còn điều lệ nội bộ là hướng dẫn vận hành chi tiết.
Có bắt buộc phải nộp điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp không?
Có, điều lệ công ty phải được nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh và nội dung sẽ được phản ánh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc nộp điều lệ rõ ràng giúp tránh sai sót khi đăng ký và thuận tiện cho việc quản trị sau này.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ phải được thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông), lập biên bản/nghị quyết và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký Kinh doanh. Sau khi được cập nhật, doanh nghiệp cần đồng bộ các tài liệu nội bộ và thông báo các bên liên quan như cơ quan thuế, ngân hàng nếu cần.
Nội dung bắt buộc có trong điều lệ công ty gồm những gì?
Nội dung bắt buộc thường bao gồm tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ/cổ phần, quyền nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu quản trị, quy định chuyển nhượng vốn và phương thức phân phối lợi nhuận. Với doanh nghiệp xử lý dữ liệu hoặc cung cấp dịch vụ số, nên bổ sung nguyên tắc bảo vệ dữ liệu và điều khoản liên quan đến sở hữu trí tuệ/SaaS.
