Giới thiệu
Trong môi trường startup và SME, những thay đổi về vốn, cơ cấu quản trị hay yêu cầu tuân thủ thường xảy ra nhanh và bất ngờ — dẫn đến điều phối chậm chạp, mâu thuẫn văn bản và rủi ro pháp lý khi cần đưa ra quyết định kịp thời. Việc soạn thảo, cập nhật và đồng bộ văn bản quản trị dễ bị sai sót nếu vẫn phụ thuộc vào mẫu tĩnh và xử lý thủ công; giải pháp là tích hợp công nghệ LegalTech/CLM và tự động hóa tài liệu để rút ngắn thời gian phê duyệt, đảm bảo nhất quán điều khoản và liên kết trực tiếp với hợp đồng vận hành. Đây là lý do vì sao một mẫu điều lệ cấu trúc rõ ràng, linh hoạt và có thể được sinh tự động lại trở nên thiết yếu khi doanh nghiệp mở rộng.
Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn qua khái niệm cơ bản, những nội dung bắt buộc và nguyên tắc soạn thảo thiết thực, đồng thời cung cấp mẫu cho từng loại hình (TNHH, cổ phần) và hướng dẫn thủ tục đăng ký, thay đổi — tất cả được trình bày với góc nhìn áp dụng công cụ tự động hóa và quản lý vòng đời hợp đồng để giúp đội pháp chế/nhân sự/compliance triển khai nhanh và an toàn. Nếu bạn đang chuẩn bị soạn hoặc cập nhật điều lệ công ty, các phần tiếp theo sẽ là khung tham chiếu thực tế và checklist để áp dụng ngay.
Khái niệm điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản do người thành lập hoặc đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH) ban hành, quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ có hiệu lực nội bộ, là căn cứ pháp lý quan trọng trong quản trị, giải quyết tranh chấp và quan hệ với bên thứ ba.
Điều lệ công ty thường được soạn theo mẫu để đảm bảo đủ các phần bắt buộc; từ khóa tìm kiếm phổ biến bao gồm điều lệ công ty mẫu, điều lệ công ty tiếng anh hay điều lệ công ty mới nhất. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên tinh chỉnh mẫu để phản ánh thực tế quản trị và cơ cấu vốn của mình.
Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty
Theo Luật Doanh nghiệp, nội dung điều lệ công ty phải rõ ràng và tối thiểu bao gồm các mục sau:
- Tên, trụ sở chính và ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ hoặc vốn góp, cơ cấu vốn, loại cổ phần (nếu là công ty cổ phần).
- Thông tin về thành viên, cổ đông, tỷ lệ góp vốn và thời hạn góp vốn.
- Thẩm quyền, nhiệm vụ, cách thức họp và ra quyết định của đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị và ban điều hành.
- Cơ chế phân phối lợi nhuận, xử lý lỗ và chính sách chia cổ tức.
- Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, quyền ưu tiên, điều kiện hạn chế chuyển nhượng (nếu có).
- Thời hạn hoạt động (nếu có) và các quy định về giải thể, phá sản.
Lưu ý: Một số vấn đề chi tiết hơn (ví dụ chính sách lương, ESOP) có thể được đưa vào điều lệ nội bộ công ty hoặc văn bản riêng như quy chế cổ phần ưu đãi; tham khảo các mẫu tài liệu quản trị như mẫu ESOP để đồng bộ quy định.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ theo Luật Doanh nghiệp
Soạn điều lệ hiệu quả cần cân bằng giữa tuân thủ pháp luật và tính thực dụng cho hoạt động doanh nghiệp. Các nguyên tắc chính gồm:
- Viết ngắn gọn, tránh mâu thuẫn: mỗi điều nên có câu khoản rõ ràng, không mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty trước đó.
- Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các chủ thể: quyền biểu quyết, quyền biểu quyết ưu tiên, quyền đề cử, quyền đại diện theo pháp luật.
- Đề phòng tình huống biến động vốn và chuyển nhượng: quy trình chào mua, ưu tiên mua lại, tag-along/drag-along nếu cần.
- Đưa vào cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ: hòa giải, trọng tài hoặc tòa án để giảm rủi ro kéo dài.
- Đồng bộ với các hợp đồng kinh doanh và bảo mật dữ liệu: công ty hoạt động trong lĩnh vực số/dịch vụ đám mây cần xem xét các điều khoản tương ứng trong hợp đồng dịch vụ (tham khảo SaaS, Cloud Services) và thỏa thuận xử lý dữ liệu).
Checklist ngắn khi soạn thảo
- Kiểm tra sự trùng lặp, mâu thuẫn giữa các điều.
- Xác định rõ cơ quan ra quyết định cho các thay đổi quan trọng.
- Đảm bảo các điều khoản về vốn và cổ phần phù hợp với kế hoạch huy động vốn (ví dụ phát hành mới hoặc ESOP).
Mẫu điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần)
Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có cấu trúc điều lệ khác nhau:
Công ty TNHH
Điều lệ công ty TNHH tập trung vào quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/đồng chủ sở hữu, quản lý bởi Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch kiêm giám đốc. Các điểm cần lưu ý: quy định về góp vốn và rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp giữa thành viên và bên thứ ba, cũng như cơ chế biểu quyết trong Hội đồng thành viên.
Công ty cổ phần
Điều lệ công ty cổ phần cần nêu rõ loại cổ phần, quyền ưu đãi (nếu có), tổ chức quản trị gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát/ban kiểm toán nội bộ. Với công ty cổ phần, bạn có thể tham khảo mẫu quy chế hoạt động Hội đồng quản trị để xây dựng điều khoản quản trị phù hợp.
Nếu cần mẫu cụ thể cho từng loại hình (ví dụ điều lệ công ty TNHH hay điều lệ công ty cổ phần), hãy sử dụng mẫu làm khung rồi điều chỉnh theo thực tế hoạt động và chiến lược huy động vốn của doanh nghiệp.
Thủ tục đăng ký và thay đổi điều lệ công ty
Thủ tục đăng ký điều lệ công ty gắn với hồ sơ thành lập doanh nghiệp: điều lệ được nộp cùng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ kèm theo. Khi muốn thay đổi điều lệ, doanh nghiệp thực hiện theo quy trình:
- Chuẩn bị dự thảo văn bản sửa đổi điều lệ và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên (theo thẩm quyền).
- Ban hành quyết định/phê duyệt theo đúng điều kiện tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh — bao gồm: thông báo thay đổi, bản sao nghị quyết, điều lệ sửa đổi.
- Cập nhật các chứng từ, hợp đồng có liên quan (ví dụ thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc điều khoản liên quan đến xử lý dữ liệu và dịch vụ: DPA, hợp đồng Cloud hoặc SaaS nếu thay đổi ảnh hưởng hoạt động kỹ thuật).
Thực tế vận hành: mỗi lần sửa đổi điều lệ, hãy rà soát đồng bộ các quy định nội bộ (ví dụ điều lệ nội bộ công ty, quy chế HĐQT, hợp đồng lao động) để tránh mâu thuẫn và rủi ro pháp lý sau này.
Tóm gọn
Tóm lại, một mẫu điều lệ công ty được cấu trúc rõ ràng, tuân thủ Luật Doanh nghiệp và được thiết kế để tích hợp với LegalTech/CLM giúp startup và SME giảm rủi ro, rút ngắn thời gian phê duyệt và đảm bảo nhất quán giữa điều lệ, hợp đồng vận hành và các quy định nội bộ. Bài viết đã điểm qua khái niệm điều lệ công ty, nội dung bắt buộc (vốn, cơ cấu quản trị, chuyển nhượng cổ phần/phần góp, cơ chế quyết định và phân phối lợi nhuận), nguyên tắc soạn thảo thực dụng, mẫu cho công ty TNHH và công ty cổ phần, cùng quy trình thủ tục đăng ký và thay đổi điều lệ.
Nếu bạn cần mẫu điều lệ công ty, điều chỉnh điều lệ công ty TNHH hoặc điều lệ công ty cổ phần theo chiến lược huy động vốn, hoặc muốn đồng bộ điều lệ nội bộ công ty với hệ thống CLM, hãy truy cập https://tlsfirm.com/ để nhận hỗ trợ pháp lý, mẫu tùy chỉnh và dịch vụ triển khai tự động hóa tài liệu. Các từ khóa liên quan để tham khảo: mẫu điều lệ công ty, điều lệ công ty TNHH, điều lệ công ty cổ phần, điều lệ nội bộ công ty, thủ tục đăng ký điều lệ công ty, LegalTech, CLM.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản do người thành lập hoặc đại hội/ Hội đồng thành viên ban hành, quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Đây là căn cứ pháp lý nội bộ quan trọng để điều hành, phân xử tranh chấp và xác định thẩm quyền ra quyết định.
Điều lệ công ty khác gì với điều lệ nội bộ?
Điều lệ công ty là văn bản mang tính pháp lý nội bộ cơ bản, thường được nộp khi đăng ký doanh nghiệp và quy định khung quản trị chính của công ty. Điều lệ nội bộ (quy chế, chính sách) là các tài liệu chi tiết hơn về vận hành, lương thưởng, ESOP… thường không bắt buộc phải nộp nhưng phải đồng bộ với điều lệ công ty.
Có bắt buộc phải nộp điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp không?
Có — điều lệ công ty là một phần của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và phải được nộp cùng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Mẫu điều lệ cần đảm bảo đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp để hồ sơ hợp lệ.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Để sửa đổi điều lệ, doanh nghiệp soạn thảo dự thảo sửa đổi và ban hành nghị quyết theo thẩm quyền (Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên) với tỷ lệ biểu quyết theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Sau khi phê duyệt, nộp hồ sơ thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh, đồng thời rà soát và cập nhật các hợp đồng, điều lệ nội bộ và hệ thống CLM để tránh mâu thuẫn.
Nội dung bắt buộc có trong điều lệ công ty gồm những gì?
Theo Luật Doanh nghiệp, điều lệ tối thiểu phải nêu tên, trụ sở, ngành nghề; vốn điều lệ/vốn góp và cơ cấu vốn; thông tin thành viên/cổ đông và tỷ lệ góp; thẩm quyền và cách thức ra quyết định của cơ quan quản lý; cơ chế phân phối lợi nhuận và chuyển nhượng phần vốn/cổ phần. Ngoài ra cần quy định về thời hạn hoạt động (nếu có) và quy trình giải thể/phá sản.
