Giới thiệu
Khi công ty mở rộng hoặc chuẩn bị huy động vốn, một điều khoản mơ hồ có thể dẫn tới tranh chấp kéo dài, trì hoãn giao dịch và làm rối quy trình nhân sự — thực tế này khiến người phụ trách pháp chế, nhân sự và compliance phải cân đối giữa tuân thủ pháp luật và nhu cầu linh hoạt trong quản trị. Áp dụng tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa biểu mẫu, rút ngắn thời gian soạn thảo và giảm sai sót khi cần cập nhật điều lệ công ty theo thay đổi vốn, cơ cấu hoặc quy định pháp luật, biến rủi ro thành quy trình có thể quản trị.
Trong bài viết này bạn sẽ tìm thấy hướng dẫn thực tế và mẫu tham khảo về: • Định nghĩa và vị trí pháp lý; • Các nội dung bắt buộc cần có; • Sự khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH; • Quy trình soạn thảo & phê duyệt kèm checklist; • Thủ tục sửa đổi, bổ sung và đăng ký thay đổi — cùng lộ trình tuân thủ dành cho đội ngũ HR & Pháp chế.
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản cơ bản quy định tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Nói khác đi, đây là bộ quy tắc nội bộ do cổ đông/thành viên lập nhằm xác định phạm vi quyền hạn, nhiệm vụ, quyền lợi và trách nhiệm của các chủ thể trong công ty (điều lệ công ty là gì — câu trả lời ngắn gọn: là bộ quy tắc quản trị nội bộ bắt buộc).
Điều lệ khác với hợp đồng lao động hay quy chế nội bộ ở chỗ nó mang tính cấu trúc doanh nghiệp (cơ cấu vốn, quyền biểu quyết, cơ quan quản lý) và được đăng ký với cơ quan nhà nước; còn hợp đồng lao động, quy chế kỷ luật là các tài liệu chi tiết điều chỉnh quan hệ nhân sự nội bộ — tham khảo mẫu hợp đồng liên quan tại mẫu hợp đồng lao động.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Luật doanh nghiệp quy định một số nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty. Để tiện theo dõi, dưới đây là danh mục thường gặp và cần chuẩn bị khi soạn thảo:
- Thông tin cơ bản: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ, cổ phần, mệnh giá: cách phân chia, chuyển nhượng, quyền biểu quyết.
- Thành viên/cổ đông: quyền, nghĩa vụ, thủ tục họp, biểu quyết.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Đại hội đồng cổ đông/Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Ban giám đốc, kiểm soát nội bộ.
- Quy định phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: nguyên tắc, tỷ lệ trích quỹ.
- Nguyên tắc sửa đổi điều lệ: tỉ lệ biểu quyết, mẫu văn bản quyết nghị.
- Chấm dứt và giải thể: quy trình và nghĩa vụ thanh toán.
Lưu ý: phần quy định về kiểm soát nội bộ, trách nhiệm báo cáo có thể tham chiếu hoặc tích hợp với quy chế hoạt động ban kiểm soát để đảm bảo nhất quán giữa điều lệ công ty và bộ quy trình kiểm soát nội bộ.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH
Có những khác biệt quan trọng giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mà người làm công tác pháp lý và nhân sự cần nắm:
- Quyền sở hữu và chuyển nhượng: Công ty cổ phần chia vốn theo cổ phần, cổ đông có thể chuyển nhượng (có thể tự do hoặc có điều kiện theo điều lệ). Công ty TNHH (1 hoặc nhiều thành viên) quy định chuyển nhượng phần vốn góp chặt chẽ hơn, thường cần sự chấp thuận của các thành viên khác.
- Cơ quan quản lý: Công ty cổ phần thường có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; công ty TNHH nhiều thành viên có Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/TV đại diện quản lý, cơ cấu đơn giản hơn.
- Phát hành cổ phần, huy động vốn: Công ty cổ phần thuận lợi hơn khi phát hành thêm cổ phần để huy động vốn; công ty TNHH có giới hạn trong hình thức góp vốn.
Ví dụ thực tế: khi soạn điều lệ công ty cổ phần mẫu cần bổ sung điều khoản rõ ràng về quyền ưu tiên mua cổ phần, trong khi điều lệ công ty TNHH mẫu cần quy định thủ tục đồng ý chấp nhận thành viên mới. Các mẫu và ví dụ ngành nghề khác nhau sẽ thể hiện chi tiết này.
Quy trình soạn thảo và phê duyệt điều lệ công ty
Quy trình thực tế nên được tổ chức bài bản để tránh rủi ro pháp lý và xung đột nội bộ. Một quy trình tham khảo gồm các bước sau:
Checklist soạn thảo
- Thu thập thông tin: cấu trúc vốn, danh sách cổ đông/thành viên, mô hình quản trị, yêu cầu ngành nghề.
- Chọn mẫu tham chiếu: dùng mẫu điều lệ công ty phù hợp với loại hình và quy mô (tham khảo điều lệ công ty mẫu khi cần).
- Soạn thảo lần 1: luật sư doanh nghiệp xây dựng bản nháp theo quy định và thực tế hoạt động.
- Kiểm tra nội bộ: phối hợp phòng nhân sự, pháp chế, tài chính; đối với điều khoản liên quan đến quyền và nghĩa vụ nhân viên, cần rà soát đối chiếu với hợp đồng lao động (mẫu hợp đồng lao động).
- Phê duyệt quản trị: họp cổ đông/thành viên để thông qua; nếu liên quan đến cơ cấu điều hành, cần căn cứ quyết định bổ nhiệm lãnh đạo (ví dụ, quyết định bổ nhiệm giám đốc) — xem mẫu quyết định bổ nhiệm để chuẩn hóa hồ sơ.
- Hoàn thiện và đăng ký: ký kết theo thủ tục, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi hoặc thành lập tại Phòng Đăng ký Kinh doanh.
Ghi chú thực tế: trong công ty đang phát triển, hãy dự phòng điều khoản mở để thuận tiện khi tăng vốn, thay đổi cơ cấu quản trị hoặc mở rộng ngành nghề. Việc rà soát chặt ngay từ đầu giúp giảm chi phí sửa đổi sau này.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và đăng ký thay đổi
Sửa đổi điều lệ thường phát sinh khi thay đổi vốn, cơ cấu cổ đông/thành viên, cơ cấu quản lý hoặc khi luật có sửa đổi. Quy trình cơ bản gồm:
- Quyết định/phê duyệt: hội đồng có thẩm quyền (Đại hội đồng cổ đông/Đại hội thành viên) phải họp và ra nghị quyết với tỉ lệ biểu quyết theo điều lệ/luật.
- Lập hồ sơ thay đổi: biên bản, nghị quyết, danh sách cổ đông/thành viên, văn bản sửa đổi điều lệ và các văn bản kèm theo.
- Nộp hồ sơ đăng ký: gửi Phòng Đăng ký Kinh doanh để cập nhật nội dung điều lệ trên Giấy chứng nhận ĐKKD; thời gian xử lý thường theo quy định hành chính hiện hành.
Ngoài ra, khi điều lệ sửa đổi ảnh hưởng đến quyền lợi nhân sự (ví dụ thay đổi điều khoản thưởng, trách nhiệm quản lý), công ty cần thực hiện và lưu trữ các biên bản xử lý kỷ luật, điều chỉnh hợp đồng lao động hoặc quy chế nội bộ cho phù hợp — tham khảo mẫu biên bản xử lý kỷ luật để chuẩn hoá hồ sơ nhân sự khi cần.
Lưu ý đăng ký: mọi sửa đổi có hiệu lực sau khi được cơ quan đăng ký chấp nhận; đồng thời, nếu sửa đổi liên quan đến cơ cấu kiểm soát nội bộ hoặc kiểm toán nội bộ, hãy cập nhật kèm theo quy chế ban kiểm soát để đảm bảo tính nhất quán giữa các văn bản.
Tóm gọn
Bài viết đã tổng hợp những điểm then chốt về điều lệ nội bộ công ty: định nghĩa và vị trí pháp lý của điều lệ công ty; các nội dung bắt buộc (thông tin cơ bản, vốn, quyền thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý, phân chia lợi nhuận, nguyên tắc sửa đổi); khác biệt giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn; quy trình soạn thảo & phê duyệt kèm checklist cho HR và Pháp chế; cùng thủ tục sửa đổi, bổ sung và đăng ký thay đổi. Áp dụng mẫu điều lệ công ty và tự động hóa tài liệu giúp rút ngắn thời gian soạn thảo, giảm rủi ro khi thay đổi vốn hoặc cấu trúc. Đối với đội ngũ HR & Pháp chế, lưu ý đồng bộ điều khoản điều chỉnh quyền lợi nhân sự với hợp đồng lao động và quy chế nội bộ để tránh mâu thuẫn. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát điều lệ công ty cổ phần hoặc mẫu điều lệ công ty TNHH, vui lòng liên hệ dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp tại TLS Firm: https://tlsfirm.com/
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản cơ bản quy định tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp, xác định quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông/thành viên và các cơ quan quản lý trong công ty. Điều lệ mang tính cấu trúc doanh nghiệp và được đăng ký với cơ quan nhà nước, khác với hợp đồng lao động hay quy chế nội bộ dùng điều chỉnh quan hệ lao động.
Điều lệ công ty có bắt buộc không?
Đối với hầu hết loại hình doanh nghiệp, điều lệ công ty là bắt buộc vì nó là văn bản nội bộ quy định cách thức quản trị và tổ chức công ty, đồng thời là căn cứ để đăng ký nội dung trên Giấy chứng nhận ĐKKD. Việc không có hoặc có điều lệ không rõ ràng có thể dẫn đến tranh chấp, khó khăn khi huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu quản trị.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Các nội dung bắt buộc thường gồm thông tin cơ bản (tên, trụ sở, ngành nghề), vốn điều lệ, phân chia cổ phần/phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ cổ đông/thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và sửa đổi điều lệ. Tùy loại hình (cổ phần hoặc TNHH) và thực tế hoạt động, công ty có thể bổ sung các điều khoản chi tiết về chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, kiểm soát nội bộ và cơ chế khen thưởng/phạt.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ thường bắt đầu bằng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội thành viên với tỉ lệ biểu quyết theo điều lệ và luật định, tiếp theo là lập hồ sơ (biên bản, nghị quyết, văn bản sửa đổi) và nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh để cập nhật. Sau khi cơ quan đăng ký chấp nhận, công ty cần cập nhật các văn bản nội bộ liên quan (hợp đồng lao động, quy chế, biên bản…) để đảm bảo nhất quán.
Mẫu điều lệ công ty ở đâu có thể tải?
Bạn có thể tham khảo và tải các mẫu điều lệ công ty cổ phần và mẫu điều lệ công ty TNHH từ các nguồn mẫu pháp lý uy tín hoặc nền tảng cung cấp biểu mẫu doanh nghiệp; TLS Firm cũng cung cấp dịch vụ soạn thảo, rà soát và cung cấp mẫu phù hợp với thực tế hoạt động của công ty tại https://tlsfirm.com/.
