Giới thiệu
Trong thực tế, nhiều công ty SME thường thấy việc hoàn thiện hồ sơ quản trị nội bộ và phê duyệt hợp đồng là nút thắt: quy trình giấy tờ rườm rà, phê duyệt chậm, rủi ro tuân thủ gia tăng khi mở rộng dịch vụ số hoặc triển khai ESOP. Những vấn đề này đặt người phụ trách pháp chế, nhân sự và compliance vào áp lực phải cân bằng giữa yêu cầu pháp lý, tốc độ vận hành và kiểm soát nội bộ — nếu không, hậu quả có thể là tranh chấp nội bộ, hợp đồng không phù hợp hoặc lỡ cơ hội kinh doanh.
Đó là lý do áp dụng tự động hóa tài liệu, CLM và giải pháp LegalTech trở thành công cụ then chốt để hợp nhất chính sách, quản trị hợp đồng và luồng phê duyệt. Bài viết này sẽ dẫn bạn qua khái niệm và các nội dung bắt buộc của điều lệ công ty, phân biệt khác nhau theo loại hình doanh nghiệp, mô tả quy trình soạn thảo và phê duyệt, cùng thủ tục sửa đổi — đồng thời chỉ ra cách tích hợp CLM/LegalTech để tự động hoá quản trị hợp đồng và đảm bảo tuân thủ hiệu quả cho đội ngũ pháp chế và compliance.
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do công ty soạn thảo, xác định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, hoạt động quản trị và các quy định quản lý nội bộ khác. Nếu bạn đang hỏi “điều lệ công ty là gì“, đó chính là khung pháp lý nội bộ giúp vận hành doanh nghiệp phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thực tiễn kinh doanh.
Điều lệ thường khác với “quy chế điều hành nội bộ” (điều lệ nội bộ công ty) ở chỗ điều lệ mang tính chất bắt buộc khi đăng ký với cơ quan nhà nước, còn các quy chế nội bộ chi tiết hơn về vận hành hàng ngày.
Ví dụ: điều lệ có thể quy định thẩm quyền đại diện theo pháp luật, trong khi quy chế nội bộ sẽ cụ thể hoá quy trình phê duyệt hợp đồng, báo cáo nội bộ và kiểm soát chi tiêu.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Theo quy định hiện hành, điều lệ công ty cần bao quát các nội dung cơ bản sau. Đảm bảo các nội dung này giúp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ và giảm rủi ro tranh chấp nội bộ.
Nội dung tối thiểu thường có
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ/charter capital, số lượng, loại cổ phần (nếu là công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (nếu là công ty TNHH);
- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên;
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Đại hội cổ đông/Thành viên, Hội đồng quản trị/Ban Giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có);
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, bù lỗ, chia cổ tức;
- Quy trình chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, điều kiện chấm dứt tư cách thành viên;
- Thủ tục sửa đổi điều lệ, giải thể, thanh lý tài sản.
Lưu ý thực tiễn: với công ty áp dụng ESOP hoặc quyền chọn cổ phần, cần bổ sung điều khoản theo mẫu cụ thể để tránh tranh chấp (tham khảo bộ mẫu ESOP: ESOP mẫu). Nếu có Ban kiểm soát hoặc cơ chế kiểm soát nội bộ chi tiết, bạn có thể tham khảo ví dụ quy chế hoạt động: quy chế Ban kiểm soát.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH
Có một số khác biệt then chốt giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) mà người phụ trách pháp lý cần nắm để soạn thảo phù hợp:
- Chuyển nhượng quyền sở hữu: công ty cổ phần thường linh hoạt hơn trong chuyển nhượng cổ phần; công ty TNHH (nhất là TNHH hai thành viên trở lên) thường có hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài.
- Cơ cấu quản trị: công ty cổ phần phổ biến có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; công ty TNHH có Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch kiêm Giám đốc/Người đại diện theo pháp luật tuỳ loại hình.
- Phát hành cổ phần: chỉ công ty cổ phần được phát hành cổ phần để huy động vốn; TNHH cần thay đổi loại hình để phát hành.
Practical tip: nếu doanh nghiệp dự định triển khai chương trình cổ phần hoá hoặc ESOP sau này, nên soạn điều lệ công ty cổ phần phù hợp ngay từ đầu hoặc để sẵn điều khoản chuyển đổi. Xem ví dụ hợp đồng dịch vụ liên quan khi công ty sử dụng nền tảng quản trị hoặc cung cấp dịch vụ SaaS: SaaS mẫu.
Quy trình soạn thảo và phê duyệt điều lệ công ty
Quy trình thực tế để có một bộ điều lệ hoàn chỉnh thường gồm các bước sau, phù hợp cho người phụ trách nhân sự, legal hoặc compliance phối hợp triển khai.
Các bước chính
- Thu thập yêu cầu từ Ban lãnh đạo và các phòng ban (tài chính, nhân sự, kỹ thuật);
- Soạn thảo dự thảo lần 1 bởi bộ phận pháp chế hoặc đơn vị tư vấn; sử dụng mẫu điều lệ công ty để tiết kiệm thời gian (tham khảo các mẫu hợp đồng/dịch vụ hỗ trợ: mẫu hợp đồng dịch vụ);
- Rà soát các điều khoản liên quan đến dữ liệu và bảo mật, bổ sung điều khoản DPA nếu xử lý dữ liệu cá nhân/khách hàng (tham khảo: Data Processing Agreement);
- Thảo luận, hiệu đính với các bên liên quan; ghi nhận ý kiến của cổ đông/thành viên chủ chốt;
- Phê duyệt tại Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên theo quy định tỷ lệ biểu quyết; lập biên bản, nghị quyết;
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi/hồ sơ doanh nghiệp lên Phòng Đăng ký Kinh doanh để cập nhật điều lệ (nếu là lần đầu, nộp kèm hồ sơ thành lập).
Ví dụ áp dụng: khi công ty tích hợp dịch vụ điện toán đám mây hoặc nền tảng SaaS, điều lệ nên xác định trách nhiệm pháp lý khi ký hợp đồng cloud và phân định thẩm quyền phê duyệt hợp đồng lớn; tham khảo mẫu thỏa thuận dịch vụ cloud: Cloud Services Agreement.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và đăng ký thay đổi
Việc sửa đổi điều lệ là chuyện thường gặp khi công ty mở rộng, huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu. Quy trình và điều kiện cần thiết phải tuân thủ theo luật và điều lệ hiện hành.
Các bước pháp lý cơ bản
- Xác định nội dung cần sửa đổi (ví dụ: tăng vốn điều lệ, thay đổi ngành nghề, thay đổi cơ cấu quản lý);
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi, kèm biên bản, nghị quyết/Quyết định theo thủ tục quy định trong điều lệ;
- Tổ chức cuộc họp Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên để biểu quyết; đảm bảo tỉ lệ tán thành theo loại nội dung (ví dụ thay đổi vốn thường yêu cầu đa số tối thiểu cao hơn);
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh trong thời hạn quy định cùng các tài liệu liên quan;
- Cập nhật các hợp đồng liên quan và thông báo cho đối tác, cơ quan thuế, ngân hàng khi cần.
Lưu ý thực tiễn: thay đổi điều lệ có thể kéo theo việc rà soát các hợp đồng thao tác (ví dụ hợp đồng cung cấp dịch vụ, hợp đồng xử lý dữ liệu). Để đảm bảo tính pháp lý và vận hành trơn tru, cân nhắc cập nhật kèm các thỏa thuận mẫu: hợp đồng dịch vụ, DPA hoặc các thỏa thuận SaaS/Cloud nếu có thay đổi về nền tảng cung cấp.
Ví dụ: khi tăng vốn điều lệ để phát hành cổ phần cho nhân viên theo ESOP, ngoài nghị quyết Đại hội cần có văn bản bổ sung điều khoản ESOP trong điều lệ và cập nhật mẫu quyền chọn/thoả thuận ESOP: bộ mẫu ESOP.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cùng các nguyên tắc quản lý nội bộ; soạn thảo điều lệ cần đảm bảo đầy đủ các nội dung bắt buộc (tên, trụ sở, vốn, cơ cấu quản trị, chuyển nhượng cổ phần, thủ tục sửa đổi…) và phân biệt rõ giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn. Trong thực tế vận hành SME, việc áp dụng mẫu điều lệ công ty, tích hợp CLM và giải pháp LegalTech giúp tự động hoá quy trình soạn thảo, phê duyệt và cập nhật điều lệ, giảm rủi ro tuân thủ khi triển khai ESOP, dịch vụ SaaS hoặc xử lý dữ liệu cá nhân (DPA). Để bắt đầu triển khai hoặc cần hỗ trợ soạn điều lệ công ty, tải mẫu và nhận tư vấn thực tế, hãy liên hệ TLS Firm tại https://tlsfirm.com/ để được hướng dẫn phù hợp với quy định điều lệ công ty và tình hình doanh nghiệp của bạn.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ xác định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, nguyên tắc quản trị và các quy định quản lý nội bộ. Điều lệ là khung pháp lý giúp công ty vận hành phù hợp với Luật Doanh nghiệp và giảm rủi ro tranh chấp nội bộ.
Điều lệ công ty có bắt buộc không?
Điều lệ công ty bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp và bắt buộc phải được nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Trong quá trình hoạt động, điều lệ là cơ sở pháp lý để thực hiện các quyết định quan trọng và sửa đổi phải tuân thủ thủ tục biểu quyết trong điều lệ và pháp luật.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Nội dung tối thiểu thường bao gồm tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, loại và số lượng cổ phần/phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ cấu quản lý, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và thủ tục chuyển nhượng. Những nội dung này giúp hồ sơ đăng ký hợp lệ và giảm rủi ro khi thực hiện giao dịch, huy động vốn hoặc triển khai ESOP.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Để sửa đổi điều lệ, công ty cần xác định nội dung sửa đổi, soạn dự thảo kèm nghị quyết/biên bản theo quy định trong điều lệ, tổ chức họp Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên và biểu quyết theo tỉ lệ yêu cầu. Sau khi thông qua, phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký Kinh doanh và cập nhật các hợp đồng, thông báo cho đối tác khi cần.
Mẫu điều lệ công ty ở đâu có thể tải?
Bạn có thể tải mẫu điều lệ công ty từ các bộ mẫu hợp đồng và biểu mẫu pháp lý chuyên ngành, hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn để có mẫu điều lệ phù hợp với mô hình doanh nghiệp. TLS Firm cung cấp mẫu và dịch vụ soạn thảo/sửa đổi điều lệ phù hợp với doanh nghiệp SME; xem thêm hoặc liên hệ tại https://tlsfirm.com/.
