Giới thiệu
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp nhỏ vấp phải những vấn đề rất “đời”: quy định vốn góp mơ hồ, quy trình nhận/thoát thành viên không rõ ràng, hay văn bản nội bộ không kịp cập nhật khi tăng vốn — khiến thủ tục đăng ký kéo dài, giao dịch với ngân hàng bị cản trở và quan hệ với nhà đầu tư trở nên phức tạp. Với vai trò phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, bạn sẽ hiểu rằng những thiếu sót nhỏ về quy định nội bộ có thể biến thành rủi ro pháp lý và tổn thất thời gian đáng kể.
Áp dụng tự động hóa tài liệu — từ mẫu Word chuẩn, checklist kiểm tra đến biểu mẫu điền sẵn — giúp chuẩn hóa nội dung, giảm lỗi soạn thảo và rút ngắn vòng phê duyệt. Bài viết này cung cấp khung thực dụng để soạn thảo điều lệ công ty và dẫn dắt bạn qua các phần: định nghĩa, nội dung bắt buộc, khác biệt so với công ty cổ phần, quy trình soạn thảo & phê duyệt, và thủ tục sửa đổi/đăng ký thay đổi kèm checklist và mẫu biểu để triển khai ngay.
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng do những người thành lập hoặc cổ đông, thành viên ban hành để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Điều lệ xác định quyền, nghĩa vụ, cơ cấu quản trị, thẩm quyền quyết định và các nguyên tắc điều hành—tức là “luật chơi” nội bộ của doanh nghiệp.
Sự khác biệt giữa điều lệ và các văn bản khác: điều lệ công ty khác với điều lệ nội bộ công ty ở chỗ điều lệ là một trong các giấy tờ cơ bản khi thành lập (phải nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh), còn điều lệ nội bộ thường là quy chế chi tiết, áp dụng trong nội bộ doanh nghiệp.
Nếu bạn đang trong giai đoạn thành lập, điều lệ là một phần của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; tham khảo mẫu khai trình khi thành lập công ty TNHH tại đây: Mẫu thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Các quy định pháp luật yêu cầu điều lệ phải chứa những nội dung cơ bản để bảo đảm hoạt động minh bạch. Các mục tiêu biểu gồm có:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và mục tiêu hoạt động (mô tả ngành nghề chủ yếu);
- Vốn điều lệ, vốn góp hoặc cổ phần và thời hạn, phương thức góp vốn;
- Quyền, nghĩa vụ và lợi ích của thành viên, cổ đông;
- Cơ cấu tổ chức quản lý (Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên/ Giám đốc/Tổng giám đốc) và phân công thẩm quyền;
- Nguyên tắc phân phối lợi nhuận, xử lý thua lỗ và phân chia cổ tức;
- Quy định về chuyển nhượng cổ phần/ phần vốn góp, quy trình nhận/thoát thành viên;
- Chế độ kế toán, báo cáo tài chính và niên độ tài chính;
- Quy định về giải thể, phá sản và xử lý tranh chấp nội bộ.
Lưu ý thực tế: nội dung cụ thể có thể khác nhau giữa mô hình doanh nghiệp. Ví dụ, điều lệ công ty cổ phần cần quy định rõ loại cổ phần, quyền biểu quyết và quyền ưu đãi; trong khi điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ nhấn mạnh điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp và quyền của thành viên.
Nếu cần tham khảo mẫu điều lệ (tiếng Việt hoặc tiếng Anh) để làm khung ban đầu, bạn có thể xem tài liệu mẫu cho công ty TNHH bằng tiếng Anh tại: Mẫu Operating Agreement (English).
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH
Dưới đây là những khác biệt thực tiễn mà đội ngũ pháp chế, nhân sự hoặc compliance cần nắm:
- Tính lưu chuyển của vốn: Cổ phần công ty cổ phần có thể dễ giao dịch hơn (ẩn khả năng phát hành, chuyển nhượng), còn phần vốn góp trong công ty TNHH thường có điều kiện chặt chẽ hơn khi chuyển nhượng.
- Cơ chế quản trị: Công ty cổ phần thường có Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; công ty TNHH có Hội đồng thành viên (hoặc không nếu 1 thành viên) và Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Phân hạng cổ phần/ quyền hạn: Công ty cổ phần có thể thiết kế nhiều loại cổ phần (ưu đãi, phổ thông) dẫn đến quyền lợi khác nhau; điều này hiếm gặp ở công ty TNHH.
- Công khai thông tin: Công ty cổ phần thường chịu mức công khai thông tin cao hơn (ví dụ khi chào bán cổ phần ra công chúng).
Ví dụ thực tế: khi startup muốn huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư cá nhân, điều lệ công ty cổ phần cho phép phát hành nhiều loại cổ phần và đặt ra quyền ưu tiên rõ ràng; trong khi với công ty TNHH, điều lệ phải quy định cơ chế nhận thành viên mới và tỉ lệ đồng thuận để chấp nhận thành viên.
Ngoài ra, nếu bạn muốn dùng mẫu điều lệ bằng tiếng Anh cho công ty TNHH (ví dụ khi làm việc với nhà đầu tư nước ngoài), tham khảo: Mẫu Operating Agreement.
Quy trình soạn thảo và phê duyệt điều lệ công ty
Dưới đây là trình tự thực tế, phù hợp cho người phụ trách pháp lý hoặc HR triển khai:
1. Chuẩn bị dự thảo
Bộ phận pháp chế phối hợp với sáng lập viên/ban lãnh đạo soạn thảo dự thảo điều lệ dựa trên mô hình hoạt động, cơ cấu quản trị và yêu cầu đầu tư. Nên sử dụng mẫu làm khung và điều chỉnh theo tình huống (ví dụ: mẫu điều lệ công ty hoặc mẫu operating agreement để tham khảo cấu trúc).
2. Xem xét pháp lý nội bộ
Đánh giá tính phù hợp với quy định pháp luật và các thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông (ví dụ cam kết góp vốn, thỏa thuận nhà đầu tư).
3. Phê duyệt theo quy định loại hình
- Đối với công ty TNHH: phê duyệt bằng nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty 1 thành viên).
- Đối với công ty cổ phần: phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông (cần đạt tỉ lệ biểu quyết theo quy định trong điều lệ và pháp luật).
4. Nộp hồ sơ đăng ký khi thành lập hoặc đăng ký thay đổi
Sau khi phê duyệt, điều lệ là phần của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gửi tới cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu bạn đang làm thủ tục thành lập, tham khảo biểu mẫu và hướng dẫn tại: Mẫu thành lập công ty TNHH.
Mẹo thực tế: Giữ bản điều lệ chuẩn lưu nội bộ và bản điều lệ công bố cho cơ quan quản lý khác nhau ở phần thông tin chi tiết nhạy cảm (ví dụ cơ chế nội bộ về bảo mật, xử lý nhân sự) để cân bằng minh bạch và bảo mật doanh nghiệp.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và đăng ký thay đổi
Các thay đổi hay bổ sung điều lệ thường phát sinh khi doanh nghiệp cần tăng vốn, thay đổi thành viên/cổ đông, đổi tên, mở rộng ngành nghề hoặc điều chỉnh cơ cấu quản trị.
Các bước chính
- Triệu tập và tổ chức cuộc họp (Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông) để thảo luận và thông qua nội dung sửa đổi;
- Lập nghị quyết/biên bản và văn bản sửa đổi điều lệ theo nội dung đã được thông qua;
- Hoàn tất thủ tục công chứng/chứng thực (nếu cần) và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Cập nhật các giấy tờ, nghĩa vụ thuế, tài khoản ngân hàng và thông báo cho đối tác liên quan.
Trường hợp phổ biến và tài liệu tham khảo
– Tăng vốn điều lệ: thường phải sửa đổi điều lệ để phản ánh vốn mới; tham khảo mẫu thủ tục tăng vốn tại: Mẫu tăng vốn điều lệ.
– Thay đổi tên công ty: sau khi nghị quyết được thông qua, thực hiện thủ tục thông báo và đăng ký đổi tên tại cơ quan đăng ký kinh doanh; xem mẫu hồ sơ đổi tên tại: Mẫu thay đổi tên công ty TNHH.
Lưu ý về biểu quyết: Tỉ lệ đồng thuận để sửa đổi điều lệ phụ thuộc vào quy định trong điều lệ hiện hành và pháp luật. Ví dụ, nhiều điều lệ quy định mức tối thiểu đạt 65% – 75% phiếu tán thành cho một số sửa đổi trọng yếu; tuy nhiên thực tế áp dụng cần kiểm tra cụ thể theo từng điều lệ.
Khuyến nghị thực tế: Luôn lưu bản sao nghị quyết và điều lệ đã sửa đổi trong hồ sơ nội bộ, đồng thời cập nhật phiên bản điều lệ công bố cho đối tác, ngân hàng và cơ quan quản lý. Khi thủ tục liên quan đến vốn hoặc tên công ty, bạn có thể bắt đầu bằng các biểu mẫu trực tuyến và checklist tại các mẫu tham khảo nêu trên để tiết kiệm thời gian.
Tóm gọn
Bài viết đã cung cấp khung thực dụng để soạn thảo và quản trị điều lệ công ty: định nghĩa, các nội dung bắt buộc (tên, trụ sở, vốn, quyền nghĩa vụ thành viên, cơ cấu quản lý, chuyển nhượng phần vốn, kế toán và xử lý tranh chấp), điểm khác biệt giữa điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH, quy trình soạn thảo — phê duyệt và thủ tục sửa đổi/đăng ký thay đổi. Việc áp dụng mẫu điều lệ công ty (Word), checklist kiểm tra và biểu mẫu điền sẵn giúp doanh nghiệp nhỏ chuẩn hóa văn bản, giảm sai sót và rút ngắn thời gian xử lý thủ tục đăng ký, đặc biệt với mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên. Nếu cần mẫu, hướng dẫn cách soạn điều lệ công ty theo luật doanh nghiệp hoặc hỗ trợ soạn thảo và rà soát điều lệ, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do người thành lập hoặc thành viên, cổ đông ban hành để quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Nó xác định quyền, nghĩa vụ, cơ cấu quản trị và các nguyên tắc điều hành nội bộ, đồng thời là một trong các giấy tờ cơ bản khi thành lập doanh nghiệp.
Điều lệ công ty có bắt buộc không?
Có, điều lệ công ty là một trong những giấy tờ bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; nội dung điều lệ cũng là cơ sở để xác định nhiều quyền và nghĩa vụ nội bộ. Tuy nhiên mức chi tiết và một số quy định có thể khác nhau giữa các loại hình (công ty TNHH, công ty cổ phần).
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty gồm những gì?
Điều lệ phải nêu rõ tên, địa chỉ trụ sở, mục tiêu hoạt động, vốn điều lệ và phương thức góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý và nguyên tắc phân phối lợi nhuận. Ngoài ra cần quy định về chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần, báo cáo tài chính, niên độ kế toán và quy trình giải thể, phá sản, xử lý tranh chấp.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ được thực hiện qua cuộc họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định của chủ sở hữu (với công ty 1 thành viên), sau đó lập văn bản sửa đổi và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Lưu ý tỉ lệ biểu quyết cần tuân theo điều lệ hiện hành và pháp luật, và phải cập nhật các giấy tờ liên quan như thuế, tài khoản ngân hàng.
Mẫu điều lệ công ty ở đâu có thể tải?
Bạn có thể tải và tham khảo các mẫu điều lệ công ty (bao gồm mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, mẫu Word hoặc tiếng Anh) tại các nền tảng cung cấp biểu mẫu pháp lý hoặc link tham khảo trong bài. Nếu cần mẫu chuẩn và hỗ trợ tùy chỉnh theo tình huống doanh nghiệp, TLS Firm cung cấp dịch vụ soạn thảo và rà soát điều lệ — truy cập https://tlsfirm.com/ để biết thêm chi tiết.
