Giới thiệu
Trong môi trường giao thương toàn cầu, doanh nghiệp vừa và nhỏ thường đối mặt với những rủi ro thực tế: điều khoản mơ hồ, thanh toán chậm, tranh chấp về chất lượng hàng hóa và sai sót trong tuân thủ pháp luật — khiến hợp đồng dễ trở thành nguồn rủi ro thay vì công cụ bảo vệ. Nếu bạn là người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, việc có một khuôn mẫu rõ ràng và thao tác nhanh khi làm việc với đối tác nước ngoài là điều sống còn, đặc biệt khi soạn thảo hợp đồng thương mại.
Bài viết này sẽ giúp bạn đi thẳng vào những gì cần biết và làm: từ định nghĩa và các loại hợp đồng thường gặp, qua 10 điều khoản bắt buộc, đến hướng dẫn soạn thảo chuẩn và thủ tục giải quyết tranh chấp — kèm mẫu tham khảo để dùng ngay. Đồng thời, chúng tôi sẽ chỉ ra cách tận dụng tự động hóa tài liệu để rút ngắn thời gian soạn thảo, giảm sai sót và đảm bảo áp dụng nhất quán các điều khoản quan trọng khi ký kết với đối tác nước ngoài.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quan hệ kinh doanh mang tính thương mại — như mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đại lý, nhượng quyền hoặc giao dịch quốc tế. Về bản chất, hợp đồng thương mại xác lập quyền và nghĩa vụ pháp lý để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và có thể thực thi khi xảy ra tranh chấp.
Trong thực tế doanh nghiệp, các dạng phổ biến mà bạn thường gặp gồm hợp đồng mua bán, hợp đồng cung cấp, hợp đồng đại lý thương mại, hợp đồng nhượng quyền thương mại và hợp đồng thương mại quốc tế (để điều phối xuất nhập khẩu, logistic, thanh toán quốc tế). Nếu cần mẫu hợp đồng thương mại cho giao dịch quốc tế, tham khảo biểu mẫu tham khảo tại đây: mẫu hợp đồng thương mại quốc tế.
Gợi ý tìm nhanh: người phụ trách pháp lý có thể tra các cụm như “hợp đồng thương mại tiếng anh là gì”, “hợp đồng thương mại pdf” hoặc “hợp đồng thương mại mẫu” để có tài liệu so sánh khi soạn thảo.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Dưới đây là các loại hợp đồng thương mại bạn thường xử lý trong doanh nghiệp:
Danh mục chính
- Hợp đồng mua bán (Sales/Purchase Agreement): Quy định mua bán hàng hóa giữa người mua và người bán. Tham khảo mẫu hợp đồng mua/bán tại: hợp đồng bán hàng và hợp đồng mua hàng.
- Hợp đồng cung cấp: Dành cho quan hệ cung ứng dịch vụ hoặc hàng hóa theo hợp đồng dài hạn.
- Hợp đồng đại lý thương mại: Điều chỉnh quyền và hoa hồng của đại lý trong đại diện bán hàng.
- Hợp đồng nhượng quyền thương mại: Quyền sử dụng thương hiệu, quy trình kinh doanh của bên nhượng quyền, có thể tham khảo mẫu liên quan: hợp đồng nhượng quyền / cấp phép thương hiệu.
- Hợp đồng thương mại quốc tế: Điều khoản về Incoterms, thanh toán L/C, bảo hiểm hàng hóa — mẫu tham khảo: mẫu hợp đồng thương mại quốc tế.
- Thỏa thuận bảo mật (NDA): Khi chia sẻ thông tin kỹ thuật, kinh doanh giữa các bên, nên dùng NDA: mẫu NDA.
Mỗi loại hợp đồng có đặc thù rủi ro và điều khoản cần lưu ý — quản lý hợp đồng nên có checklist riêng theo loại để tránh bỏ sót.
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại
Để một hợp đồng thương mại có hiệu lực và dễ thực hiện, cần đảm bảo các điều khoản sau được soạn rõ ràng:
- Định nghĩa và phạm vi hợp đồng: Xác định đối tượng hợp đồng, thông số kỹ thuật, số lượng, chất lượng.
- Giá cả, điều kiện thanh toán: Cơ chế thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản, L/C), tiền phạt khi chậm thanh toán.
- Giao hàng và chuyển rủi ro: Thời gian, địa điểm, phương thức giao hàng, điều khoản giao hàng (ví dụ Incoterms) — rất quan trọng đối với hợp đồng mua bán và hợp đồng thương mại quốc tế.
- Chất lượng, bảo hành và hậu mãi: Tiêu chuẩn kiểm tra, quyền từ chối hàng lỗi, thời hạn bảo hành.
- Bảo mật và quyền sở hữu trí tuệ: Đảm bảo thông tin nhạy cảm được bảo vệ (sử dụng NDA khi cần) và quy định quyền sử dụng thương hiệu, bản quyền (NDA, thỏa thuận cấp phép nhãn hiệu).
- Trách nhiệm pháp lý và giới hạn bồi thường: Rủi ro, giới hạn trách nhiệm, bồi thường thiệt hại.
- Sự kiện bất khả kháng (force majeure): Xác định trường hợp miễn trừ, nghĩa vụ thông báo và hậu quả.
- Giải quyết tranh chấp và luật áp dụng: Cơ chế thương lượng, trọng tài hoặc tòa án, luật áp dụng (quan trọng với giao dịch xuyên biên giới).
Lưu ý thực tiễn: Mỗi khoản mục nên kèm điều kiện rõ ràng để tránh tranh luận sau này — ví dụ: nêu cụ thể tiêu chí “hàng đạt/không đạt”, mẫu kiểm tra, thời hạn thông báo khi có thiếu sót.
Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng thương mại chuẩn
Soạn thảo hợp đồng thương mại hiệu quả cần quy trình rõ ràng. Dưới đây là các bước thực tế bạn có thể áp dụng:
Bước cơ bản
- Xác định mục tiêu thương mại và rủi ro chính trước khi soạn thảo.
- Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, tránh thuật ngữ mơ hồ; nếu là hợp đồng song ngữ, quy định ngôn ngữ áp dụng khi có mâu thuẫn (ví dụ: “Phiên bản tiếng Anh được ưu tiên”).
- Áp dụng mẫu chuẩn cho từng loại hợp đồng để tiết kiệm thời gian — tham khảo mẫu hợp đồng mua bán và hợp đồng bán hàng: mẫu hợp đồng mua và mẫu hợp đồng bán.
- Kiểm tra các điều khoản tài chính, thuế, hải quan (với giao dịch quốc tế) và các yêu cầu tuân thủ (compliance).
- Quy định rõ thủ tục ký kết, người có thẩm quyền và giấy tờ kèm theo (biên bản bàn giao, hóa đơn, chứng từ vận chuyển).
- Đánh giá rủi ro pháp lý và đề xuất điều khoản giảm thiểu (bảo hiểm, bảo lãnh ngân hàng, điều khoản phạt).
Ví dụ thực tế: Với hợp đồng cung cấp dài hạn, hãy quy định chỉ số đánh giá hiệu suất (KPI) và cơ chế điều chỉnh giá để tránh tranh chấp khi chi phí biến động.
Thủ tục giải quyết tranh chấp và thực hiện hợp đồng
Khi tranh chấp phát sinh hoặc cần thực hiện hợp đồng, doanh nghiệp nên tuân theo quy trình rõ ràng để bảo vệ quyền lợi:
Các bước đề xuất
- Thông báo vi phạm: Gửi thông báo chính thức nêu rõ vi phạm, yêu cầu khắc phục và thời hạn.
- Thương lượng và hòa giải nội bộ: Ưu tiên giải pháp thương lượng, có biên bản làm việc xác nhận kết quả.
- Trọng tài hoặc tòa án: Nếu thương lượng không thành, thực hiện theo điều khoản giải quyết tranh chấp đã thỏa thuận (trọng tài thương mại thường được chọn cho giao dịch quốc tế).
- Hành động khẩn cấp và thi hành án: Đối với tranh chấp quốc tế, cân nhắc biện pháp bảo toàn tạm thời và phương án thi hành phán quyết nước ngoài — tham khảo các điều khoản trong hợp đồng thương mại quốc tế.
- Giám sát thực hiện: Thiết lập đầu mối theo dõi hợp đồng, lịch trình giao hàng/ thanh toán và biên bản nghiệm thu để phục vụ chứng cứ khi cần.
Gợi ý ứng dụng: Lưu trữ hợp đồng dưới dạng số (PDF) cùng mọi chứng từ liên quan, gắn tag thời hạn quan trọng (ngày gia hạn, bảo hành) để tránh bỏ sót. Khi cần mẫu NDA hoặc biện pháp bảo mật trước khi chia sẻ thông tin, dùng: mẫu NDA.
Tóm gọn
Khái quát lại, để hợp đồng thương mại thực sự là công cụ bảo vệ doanh nghiệp, bạn cần đảm bảo: xác định rõ phạm vi và định nghĩa, soạn thảo các điều khoản giá cả – thanh toán, giao hàng – chuyển rủi ro (ví dụ theo Incoterms), chất lượng – bảo hành, bảo mật và quyền sở hữu trí tuệ, giới hạn trách nhiệm, sự kiện bất khả kháng và cơ chế giải quyết tranh chấp. Việc áp dụng mẫu hợp đồng thương mại chuẩn, kiểm tra các điều khoản thuế/hải quan với giao dịch quốc tế và lưu trữ chứng từ điện tử sẽ giúp giảm rủi ro thực tế cho SME khi ký hợp đồng thương mại tiếng anh hay hợp đồng mua bán với đối tác nước ngoài.
Nếu bạn cần mẫu tham khảo hoặc hỗ trợ soạn thảo, rà soát điều khoản hoặc đại diện giải quyết tranh chấp, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu và nhận mẫu hợp đồng thương mại chuẩn phù hợp với giao dịch quốc tế của bạn: https://tlsfirm.com/. Việc chuẩn hóa hợp đồng ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót và bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp.
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quan hệ kinh doanh mang tính thương mại, như mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hay đại lý. Nội dung hợp đồng xác định quyền và nghĩa vụ của các bên để đảm bảo giao dịch có thể thực hiện và thi hành khi có tranh chấp.
Một hợp đồng thương mại gồm những nội dung gì?
Một hợp đồng thương mại thường bao gồm định nghĩa và phạm vi hợp đồng, giá cả và điều kiện thanh toán, điều khoản giao hàng và chuyển rủi ro, tiêu chuẩn chất lượng và bảo hành, cùng các điều khoản về bảo mật, trách nhiệm và giải quyết tranh chấp. Tùy loại hợp đồng (mua bán, cung cấp, đại lý, nhượng quyền, thương mại quốc tế) sẽ có các điều khoản chi tiết khác nhau cần được bổ sung.
Làm sao để soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại chuẩn?
Để soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại chuẩn, bắt đầu bằng việc xác định mục tiêu thương mại và rủi ro, sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, áp dụng mẫu chuẩn theo từng loại hợp đồng và bổ sung các điều khoản giảm thiểu rủi ro như bảo hiểm hoặc bảo lãnh. Việc quy định ngôn ngữ áp dụng, thủ tục ký kết và các chứng từ kèm theo sẽ giúp hợp đồng dễ thực thi hơn.
Hợp đồng thương mại có cần công chứng không?
Thông thường hầu hết hợp đồng thương mại không bắt buộc phải công chứng mới có hiệu lực, trừ những giao dịch đặc thù theo quy định pháp luật (ví dụ chuyển nhượng quyền sử dụng đất hay một số giao dịch liên quan). Tuy nhiên, công chứng hoặc chứng thực có thể được yêu cầu để tăng tính chứng cứ, hỗ trợ thi hành án hoặc tuân thủ quy định của bên đối tác nước ngoài.
Xử lý tranh chấp hợp đồng thương mại như thế nào?
Khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp nên bắt đầu bằng thông báo vi phạm và thương lượng/hòa giải nội bộ theo quy trình hợp đồng, sau đó tiến tới trọng tài hoặc tòa án nếu không giải quyết được. Với giao dịch quốc tế, cần chú ý điều khoản về luật áp dụng, nơi giải quyết tranh chấp và phương án thi hành phán quyết nước ngoài.
