Giới thiệu
Trong thương mại điện tử, một đơn hàng trễ hay điều khoản giao nhận mơ hồ có thể biến khách hàng gợi ý thành tranh chấp tốn kém — và đó là rủi ro mà doanh nghiệp bán hàng online phải đối mặt hàng ngày: logistics đa kênh, chuyển giao rủi ro không rõ ràng, khiếu nại hoàn trả và yêu cầu bồi thường đều có thể làm xáo trộn dòng tiền và danh tiếng. Việc soạn thảo điều khoản giao nhận và vận chuyển không chỉ là văn bản pháp lý mà còn là lá chắn phòng ngừa rủi ro kinh doanh.
Với vai trò là người phụ trách pháp chế/nhân sự/compliance, bạn cần công cụ giúp tiêu chuẩn hoá, tự động hoá mẫu hợp đồng và rút ngắn chu kỳ phê duyệt — từ đó giảm sai sót thủ công và tăng khả năng thực thi. Bài viết này sẽ dẫn dắt bạn qua khái niệm cơ bản, các loại hợp đồng hay dùng, các điều khoản then chốt (kể cả điều khoản giao nhận và chuyển giao rủi ro), quy trình soạn thảo – ký kết và phương thức giải quyết tranh chấp & bảo đảm thực hiện, giúp bạn áp dụng thực tế cho hợp đồng trong môi trường bán hàng online, đặc biệt chú trọng tới việc triển khai tự động hoá tài liệu trong quy trình.
Định nghĩa hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động thương mại (mua bán, cung ứng, vận chuyển, dịch vụ, bảo hành…). Ở Việt Nam, hợp đồng thương mại chịu ảnh hưởng trực tiếp của luật thương mại và các quy định liên quan về giao dịch thương mại.
Một hợp đồng thương mại hiệu quả không chỉ nêu rõ quyền lợi và nghĩa vụ mà còn phải phản ánh rủi ro, cơ chế thanh toán, và các điều khoản bảo đảm thực hiện nhằm bảo vệ doanh nghiệp trong quá trình kinh doanh.
Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
Dưới đây là các loại hợp đồng thương mại doanh nghiệp thường sử dụng, kèm ví dụ thực tế để dễ hình dung:
1. Hợp đồng mua bán hàng hóa
Hình thức phổ biến nhất giữa doanh nghiệp và nhà cung cấp/khách hàng. Khi cần mẫu, tham khảo mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa. Ví dụ: hợp đồng mua nguyên vật liệu sản xuất.
2. Hợp đồng cung cấp (Supply Agreement)
Dùng cho quan hệ dài hạn, cam kết nguồn hàng, khung giá, điều kiện giao hàng. Tham khảo mẫu hợp đồng cung cấp.
3. Hợp đồng vận chuyển hàng hóa
Dành cho logistics, xác định trách nhiệm giao nhận, rủi ro hàng hóa trong quá trình vận chuyển. Xem ví dụ tại mẫu hợp đồng vận chuyển.
4. Hợp đồng dịch vụ
Áp dụng khi doanh nghiệp thuê/cho thuê dịch vụ (bảo trì, tư vấn, IT…). Xem mẫu hợp đồng dịch vụ.
5. Hợp đồng bảo hành và các thỏa thuận bổ trợ
Quy định mức độ chịu trách nhiệm sau bán hàng, khung thời gian và quy trình xử lý khiếu nại. Ví dụ mẫu: hợp đồng bảo hành.
Ngoài ra còn có hợp đồng xuất nhập khẩu, hợp đồng đại lý, uỷ thác xuất nhập khẩu… Khi làm việc quốc tế cần lưu ý điều khoản Incoterms, phương thức thanh toán (LC) và yêu cầu ngôn ngữ (hợp đồng thương mại tiếng Anh).
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại
Các điều khoản sau là lõi của mọi hợp đồng thương mại và cần soạn thảo cẩn trọng để giảm rủi ro pháp lý:
- Đối tượng hợp đồng: mô tả chính xác hàng hóa/dịch vụ, tiêu chuẩn kỹ thuật, số lượng.
- Giá cả và điều kiện thanh toán: đơn vị tiền tệ, thời hạn, phương thức (thanh toán chuyển khoản, LC), điều kiện tạm ứng.
- Giao nhận và chuyển giao rủi ro: thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và rủi ro, điều kiện giao hàng (ví dụ theo Incoterms).
- Chất lượng, kiểm tra và chấp nhận: tiêu chuẩn, thời hạn kiểm tra, thủ tục khi hàng không phù hợp.
- Cam kết bảo hành và dịch vụ sau bán: phạm vi, thời hạn, quy trình yêu cầu bồi thường. (Xem mẫu hợp đồng bảo hành).
- Phạt vi phạm, bồi thường và giới hạn trách nhiệm: cơ chế phạt chậm giao, limit liability.
- Force majeure: sự kiện bất khả kháng và hệ quả pháp lý.
- Chấm dứt hợp đồng: điều kiện chấm dứt, hậu quả tài chính và thủ tục bàn giao.
- Bảo đảm thực hiện: đặt cọc, bảo lãnh ngân hàng, bảo hiểm.
- Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp: chỉ rõ luật thương mại điều chỉnh và cơ chế (tòa án/arbitration).
Nhấn mạnh: các điều khoản này nên được soạn theo tính thực tế của giao dịch — ví dụ, hợp đồng xuất nhập khẩu đòi hỏi điều khoản Incoterms và phương thức thanh toán an toàn như LC để giảm rủi ro thanh toán.
Quy trình soạn thảo và ký kết hợp đồng thương mại
Một quy trình chuẩn giúp doanh nghiệp giảm sai sót và rủi ro pháp lý:
Bước 1: Chuẩn bị
Thu thập yêu cầu kinh doanh, tiêu chuẩn sản phẩm/dịch vụ, thông tin đối tác, và mẫu hợp đồng nội bộ (mẫu hợp đồng thương mại mẫu, PDF hoặc tiếng Anh nếu cần).
Bước 2: Soạn thảo nháp
Dựa trên mẫu có sẵn (ví dụ mẫu mua bán hay mẫu cung cấp), chèn các điều khoản về giá, giao hàng, trách nhiệm và bảo đảm.
Bước 3: Đàm phán và hiệu chỉnh
Trao đổi trực tiếp về các điều khoản quan trọng (thanh toán, giao hàng, bồi thường). Ghi lại các thoả thuận bằng văn bản để tránh mâu thuẫn sau này.
Bước 4: Rà soát pháp lý
Phòng pháp chế hoặc luật sư kiểm tra tính tuân thủ luật thương mại, rủi ro hợp đồng, và đề xuất sửa đổi.
Bước 5: Phê duyệt nội bộ và ký kết
Đảm bảo người có thẩm quyền ký hợp đồng theo ủy quyền; nếu cần, thực hiện công chứng, chứng thực hoặc lưu trữ bản cứng. Hiện nay ký điện tử được chấp nhận trong nhiều giao dịch nhưng cần kiểm tra điều kiện pháp lý.
Checklist nhanh
- Xác minh năng lực pháp nhân của đối tác
- Rõ ràng về điều khoản thanh toán và bảo đảm
- Chuẩn bị điều khoản giải quyết tranh chấp
- Lưu mẫu hợp đồng và phiên bản cuối cùng để quản lý hợp đồng
Giải quyết tranh chấp và bảo đảm thực hiện hợp đồng
Khi phát sinh tranh chấp, doanh nghiệp cần lựa chọn cơ chế phù hợp với tính chất giao dịch và mong muốn thực thi nhanh chóng:
Các phương thức giải quyết
- Thương lượng/Đàm phán: nhanh, chi phí thấp, phù hợp cho tranh chấp nhỏ.
- Hoà giải/Trung gian: có bên thứ ba hỗ trợ để đạt thỏa thuận.
- Trọng tài (Arbitration): ưu điểm là nhanh hơn tòa án, dễ thi hành quốc tế nếu có phán quyết theo công ước New York.
- Tòa án: cần khi yêu cầu biện pháp khẩn cấp hoặc tranh chấp liên quan đến bắt buộc phải xử lý tại tòa.
Bảo đảm thực hiện hợp đồng
Để bảo đảm quyền lợi, doanh nghiệp nên cân nhắc áp dụng các cơ chế sau:
- Thư tín dụng (LC) hoặc bảo lãnh ngân hàng cho giao dịch lớn.
- Đặt cọc, tạm ứng và giữ lại khoản thanh toán đến khi nghiệm thu.
- Phạt vi phạm tiến độ, lãi phạt chậm thanh toán.
- Sử dụng hợp đồng bảo hành rõ ràng để quy định trách nhiệm sau giao hàng (xem mẫu).
Lưu ý quan trọng: luôn ghi rõ luật áp dụng và địa điểm giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại để tránh rủi ro mơ hồ. Trong giao dịch quốc tế, lựa chọn trọng tài tại một trung tâm uy tín và quy định ngôn ngữ của hợp đồng giúp tăng khả năng thi hành phán quyết.
Nếu cần, TLS Firm có thể hỗ trợ rà soát điều khoản hợp đồng, soạn thảo các mẫu hợp đồng thương mại phù hợp tiêu chuẩn 2025 và hướng dẫn xử lý tranh chấp thực tế.
Tóm gọn
Tóm lại, bài viết này nhắc lại những điểm then chốt mà doanh nghiệp bán hàng online cần lưu ý khi soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại: hiểu rõ định nghĩa và các loại hợp đồng thương mại (ví dụ hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng vận chuyển), ưu tiên soạn các điều khoản quan trọng như điều khoản giao nhận và chuyển giao rủi ro, giá cả và điều kiện thanh toán, bảo hành, phạt vi phạm và cơ chế giải quyết tranh chấp. Một quy trình soạn thảo chuẩn gồm chuẩn bị thông tin, soạn thảo nháp từ mẫu hợp đồng thương mại, đàm phán, rà soát pháp lý và phê duyệt nội bộ sẽ giúp giảm rủi ro pháp lý và lỗi thủ công khi triển khai tự động hoá tài liệu trong thương mại điện tử.
Nếu bạn cần mẫu hợp đồng thương mại 2025, hợp đồng thương mại tiếng anh hoặc hỗ trợ rà soát điều khoản giao nhận trong hợp đồng thương mại để bảo đảm quyền lợi và khả năng thực thi, TLS Firm sẵn sàng hỗ trợ. Truy cập https://tlsfirm.com/ để được tư vấn chi tiết và nhận mẫu hợp đồng phù hợp với hoạt động bán hàng online của bạn.
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại. Ở Việt Nam, các hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại và các quy định liên quan, nên cần soạn thảo rõ ràng để hạn chế rủi ro.
Mẫu hợp đồng thương mại chuẩn gồm những nội dung gì?
Mẫu hợp đồng thương mại chuẩn thường bao gồm: mô tả đối tượng hợp đồng, giá cả và điều kiện thanh toán, điều khoản giao nhận và chuyển giao rủi ro, chất lượng và chấp nhận, bảo hành, phạt vi phạm, force majeure, chấm dứt hợp đồng, bảo đảm thực hiện và cơ chế giải quyết tranh chấp. Việc tùy chỉnh theo tính chất giao dịch (nội địa hay xuất nhập khẩu, thương mại điện tử) là cần thiết.
Làm sao để soạn thảo hợp đồng thương mại đúng pháp luật?
Soạn thảo hợp đồng thương mại đúng pháp luật bắt đầu từ việc sử dụng mẫu hợp đồng phù hợp, xác định rõ luật áp dụng và điều kiện giao hàng (ví dụ Incoterms khi xuất nhập khẩu). Sau đó cần rà soát bởi phòng pháp chế hoặc luật sư, đảm bảo thẩm quyền ký kết, và lưu trữ phiên bản cuối cùng; với giao dịch điện tử, kiểm tra điều kiện ký điện tử và tuân thủ quy định hiện hành.
Tranh chấp hợp đồng thương mại xử lý như thế nào?
Tranh chấp thường được xử lý theo lộ trình: thương lượng, hòa giải, trọng tài (arbitration) hoặc tòa án tùy theo thỏa thuận trong hợp đồng. Để tăng khả năng thi hành, nên ghi rõ luật áp dụng, địa điểm giải quyết tranh chấp và cơ chế bắt buộc (ví dụ trọng tài quốc tế cho thương mại xuyên biên giới).
Hợp đồng thương mại có cần công chứng không?
Phần lớn hợp đồng thương mại không bắt buộc phải công chứng, nhưng một số giao dịch đặc thù (ví dụ chuyển nhượng quyền liên quan tới tài sản nhất định) có thể yêu cầu công chứng hoặc chứng thực. Doanh nghiệp nên kiểm tra quy định cụ thể với từng loại giao dịch và cân nhắc công chứng khi cần tăng giá trị chứng cứ hoặc yêu cầu pháp lý đặc thù.
