Giới thiệu
Khi startup bước vào vòng gọi vốn, một cấu trúc cổ phần rối rắm, vesting chưa rõ ràng hay tài sản trí tuệ chưa được chuyển giao có thể khiến thương vụ đổ bể — và thường là bạn, người phụ trách pháp chế, nhân sự hoặc compliance, phải xử lý hậu quả để giữ quyền kiểm soát và giảm rủi ro. Để tránh tình trạng này, hiểu đúng và áp dụng chuẩn mực pháp lý startup từ đầu là điều then chốt.
Bên cạnh việc nắm vững luật và các điều khoản hợp đồng, việc áp dụng tự động hóa tài liệu giúp chuẩn hóa cap table, hợp đồng vesting, mẫu thỏa thuận cổ đông và hồ sơ due diligence — rút ngắn thời gian soạn thảo, giảm sai sót và tăng độ tin cậy trước nhà đầu tư. Bài viết này sẽ dẫn bạn qua các nội dung thiết yếu: khái niệm pháp lý cho startup, các bước thành lập công ty, soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông, bảo vệ sở hữu trí tuệ và chuẩn bị pháp lý cho quá trình gọi vốn — với góc nhìn thực tế và dễ ứng dụng cho công tác pháp chế/HR.
Khái niệm pháp lý cho startup
Pháp lý startup là gì: Đây là tập hợp các quy định, thủ tục và văn bản cần thiết để một doanh nghiệp khởi nghiệp hoạt động hợp pháp và giảm thiểu rủi ro. Phần pháp lý không chỉ là việc thành lập công ty mà còn bao gồm luật doanh nghiệp cho startup, sở hữu trí tuệ cho startup, luật lao động, thuế và compliance.
Với người phụ trách pháp lý hoặc HR, điều quan trọng là hiểu rõ phân biệt giữa trách nhiệm cá nhân của founders và trách nhiệm của công ty, cũng như các nghĩa vụ báo cáo thuế và tuân thủ. Ví dụ: phân chia cổ phần chưa ghi nhận vesting có thể dẫn tới tranh chấp khi một founder rời đi.
Các bước thành lập công ty startup (thủ tục pháp lý)
Những bước cơ bản khi thành lập công ty startup ở Việt Nam thường gồm:
- Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp (công ty TNHH 1/2 thành viên, công ty cổ phần).
- Chuẩn bị giấy tờ thành lập: Điều lệ, danh sách cổ đông/sáng lập, văn bản góp vốn, giấy tờ cá nhân.
- Đăng ký mã số doanh nghiệp, khắc con dấu, khai thuế ban đầu và đăng ký tài khoản ngân hàng.
- Bổ sung giấy phép con nếu hoạt động thuộc ngành nghề có điều kiện.
Lưu ý thực tế: khi thiết kế cơ cấu cổ phần founders startup, cần thỏa thuận vesting, quyền chuyển nhượng và cơ chế giải quyết tranh chấp ngay từ đầu để tránh chỉnh sửa tốn kém sau này.
Soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông
Soạn thảo hợp đồng đầu tư cho startup và thỏa thuận cổ đông là bước then chốt khi nhận vốn. Các nội dung cần quan tâm gồm: valuation, vesting, quyền biểu quyết, ưu đãi thanh lý (liquidation preference), tag/drag along, quyền mua ưu tiên và hạn chế chuyển nhượng.
Điểm cần kiểm tra
- Ràng buộc cam kết của founders và cơ chế vesting.
- Quyền kiểm soát hội đồng quản trị và điều kiện phát hành cổ phần mới.
- Cơ chế giải quyết tranh chấp và bảo vệ nhà đầu tư (anti-dilution, liquidation preference).
Để tham khảo mẫu và cấu trúc ban đầu, hãy xem bộ mẫu thỏa thuận cổ đông và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần như Shareholder Agreement và Stock Purchase Agreement. Những mẫu này hữu ích để nắm cấu trúc điều khoản, nhưng khi dùng cho giao dịch thực tế nên hiệu chỉnh với luật sư để phù hợp luật doanh nghiệp cho startup và thực trạng công ty.
Bảo vệ sở hữu trí tuệ và đăng ký thương hiệu
Với startup, tài sản vô hình thường là giá trị cốt lõi. Xác định, bảo hộ và quản trị sở hữu trí tuệ là bước bắt buộc:
- Ghi nhận quyền sở hữu: chuyển giao quyền tác giả, sáng chế, bí mật kinh doanh từ founders/nhân viên sang công ty qua hợp đồng.
- Đăng ký thương hiệu, kiểu dáng, sáng chế khi có thể — thủ tục đăng ký thương hiệu tại Việt Nam thường mất vài tháng và cần chuẩn bị bộ hồ sơ rõ ràng.
- Áp dụng thỏa thuận bảo mật (NDA) cho đối tác, nhân viên và nhà thầu.
Ví dụ thực tế: một sản phẩm SaaS cần bảo vệ mã nguồn (bằng hợp đồng chuyển giao/IP assignment) và thương hiệu. Thiếu các thỏa thuận này có thể dẫn đến mất quyền sử dụng hoặc tranh chấp nghiêm trọng khi gọi vốn hoặc bán công ty.
Chuẩn bị pháp lý cho quá trình gọi vốn
Trước khi gọi vốn, chuẩn bị pháp lý giúp giao dịch nhanh, tăng độ tin cậy với nhà đầu tư và hạn chế rủi ro sau đầu tư. Nội dung cần chuẩn bị gồm:
- Cap table cập nhật và sạch (ghi nhận cổ phần, ESOP, convertible instruments).
- Hồ sơ pháp lý công ty: giấy phép, hợp đồng lao động, hồ sơ thuế, bằng sáng chế/nhãn hiệu.
- Chuẩn bị term sheet và các công cụ đầu tư: SAFE, convertible loan, hoặc cổ phần phổ thông/ưu đãi.
Đối với các công cụ chuyển đổi, bạn có thể tham khảo mẫu SAFE hoặc convertible loan để hiểu cấu trúc điều khoản và rủi ro pháp lý: Post-money SAFE (Discount Only), Convertible Loan. Những mẫu này hữu ích khi đánh giá ảnh hưởng tới cấu trúc vốn và nghĩa vụ thuế.
Check-list nhanh trước buổi gọi vốn:
- Xác nhận IP đã được chuyển giao cho công ty.
- Kiểm tra các cam kết của founders (non-compete, vesting).
- Chuẩn bị danh sách rủi ro pháp lý để trao đổi cởi mở với nhà đầu tư.
Chuẩn bị tốt sẽ giúp giảm thời gian due diligence và tăng khả năng đạt được điều khoản đầu tư mong muốn.
Tóm gọn
Tóm lại, khi chuẩn bị gọi vốn, founders và người phụ trách pháp chế/HR cần sắp xếp một cơ cấu cổ phần minh bạch (cap table), thiết lập cơ chế vesting rõ ràng, chuyển giao và bảo hộ sở hữu trí tuệ, đồng thời soạn thảo hợp đồng đầu tư và thỏa thuận cổ đông chặt chẽ để bảo vệ quyền kiểm soát và giảm rủi ro. Áp dụng checklist trước buổi gọi vốn (IP đã chuyển giao, hợp đồng lao động, hồ sơ thuế, giấy phép, mẫu SAFE/convertible/term sheet) và dùng tài liệu mẫu như tham chiếu sẽ giúp rút ngắn thời gian due diligence nhưng luôn cần hiệu chỉnh với luật sư. Việc tự động hóa tài liệu và chuẩn hóa mẫu giúp đảm bảo cap table sạch, giảm sai sót và tăng độ tin cậy với nhà đầu tư — các nội dung then chốt bao gồm pháp lý startup, cơ cấu cổ phần founders startup, hợp đồng đầu tư cho startup và sở hữu trí tuệ cho startup. Nếu bạn cần hỗ trợ triển khai hoặc rà soát pháp lý cho startup, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chi tiết: https://tlsfirm.com/
FAQs
Phải làm gì để hoàn tất pháp lý khi thành lập startup?
Để hoàn tất pháp lý khi thành lập startup, cần đăng ký loại hình doanh nghiệp phù hợp, soạn điều lệ công ty, lập danh sách sáng lập/ cổ đông và hoàn thiện giấy tờ góp vốn. Ngoài ra cần đăng ký mã số doanh nghiệp, khắc dấu, khai thuế ban đầu, mở tài khoản ngân hàng và nếu ngành nghề có điều kiện thì hoàn thiện giấy phép con; nên thiết lập vesting, cơ chế chuyển nhượng và chuyển giao IP ngay từ đầu.
Startup cần giấy tờ gì để gọi vốn đầu tư?
Startup nên chuẩn bị cap table cập nhật, giấy tờ công ty (Giấy CNĐKDN, Điều lệ, biên bản họp, hồ sơ thuế), hợp đồng lao động, thỏa thuận chuyển giao IP, bằng sáng chế/nhãn hiệu (nếu có) và tài liệu tài chính. Chuẩn bị sẵn term sheet, mẫu hợp đồng đầu tư/SAFE/convertible và danh sách rủi ro pháp lý sẽ giúp quá trình due diligence diễn ra nhanh hơn.
Làm sao để bảo vệ ý tưởng và sản phẩm của startup?
Để bảo vệ ý tưởng và sản phẩm, startup cần ký hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ (IP assignment) với founders và nhân viên, áp dụng NDA với đối tác và nhà thầu, đồng thời cân nhắc đăng ký nhãn hiệu, sáng chế hoặc kiểu dáng khi khả thi. Với sản phẩm phần mềm, bảo vệ mã nguồn qua hợp đồng và quản trị bí mật kinh doanh là rất quan trọng để tránh rủi ro khi gọi vốn hoặc bán công ty.
Có phải tất cả startup đều cần đăng ký sở hữu trí tuệ?
Không phải mọi startup đều phải đăng ký tất cả loại hình sở hữu trí tuệ, nhưng nên đánh giá theo mô hình kinh doanh: nhãn hiệu và bằng sáng chế thường cần cho sản phẩm có thương mại hóa và cạnh tranh, trong khi bí mật kinh doanh phù hợp với nhiều trường hợp khác. Việc đăng ký phù hợp sẽ tăng giá trị và giảm rủi ro pháp lý khi gọi vốn hoặc thương thảo hợp đồng.
Chi phí tư vấn pháp lý cho startup thường là bao nhiêu?
Chi phí tư vấn pháp lý biến động tùy theo phạm vi và độ phức tạp: gói cơ bản (thành lập, mẫu hợp đồng, tư vấn IP sơ bộ) có thể từ vài triệu đến vài chục triệu VND, trong khi giao dịch gọi vốn phức tạp hoặc soạn thảo thỏa thuận đầu tư/SPA có thể cao hơn. Nhiều hãng luật cung cấp gói theo dự án hoặc retainer; tốt nhất là yêu cầu báo giá chi tiết dựa trên nhu cầu cụ thể của startup.
