Giới thiệu
Bạn đã từng đối mặt với việc hàng đống hợp đồng chồng chéo, mẫu điều lệ không đồng bộ, hoặc lỡ hạn báo cáo pháp lý vì thiếu quy trình rõ ràng? Với nguồn lực hạn chế, nhiều người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance trong SME phải kiêm nhiệm cả quản lý hợp đồng, tuân thủ và hồ sơ doanh nghiệp — điều này làm tăng rủi ro vi phạm, tranh chấp nội bộ và ảnh hưởng đến uy tín trước nhà đầu tư.
Áp dụng Contract Lifecycle Management (CLM) và các giải pháp LegalTech, trong đó trọng tâm là tự động hóa tài liệu, giúp tiêu chuẩn hóa mẫu, theo dõi thời hạn, lưu vết quyết định và giảm lỗi thủ công. Bài viết này sẽ dẫn bạn qua một lộ trình thiết thực: hiểu phạm vi điều chỉnh của luật doanh nghiệp, lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, hoàn thiện thủ tục thành lập, quy định quyền‑nghĩa vụ cổ đông và thiết kế cơ cấu quản trị — đồng thời chỉ ra cách kết nối mỗi bước với CLM/LegalTech để vận hành tuân thủ, hiệu quả cho SME.
Định nghĩa và phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp điều chỉnh các vấn đề cơ bản về thành lập, tổ chức, hoạt động, quản trị và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam. Khi đọc các quy định (ví dụ Luật Doanh nghiệp 2020), người làm pháp chế cần nắm rõ phạm vi điều chỉnh để biết khi nào áp dụng luật này, khi nào phải chuyển sang các luật chuyên ngành như luật đầu tư hoặc pháp luật thuế.
Phạm vi thường bao gồm: tư cách pháp nhân, hình thức doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/cổ đông/thành viên, cơ chế chuyển nhượng vốn, trách nhiệm quản lý và thủ tục đăng ký, thay đổi thông tin doanh nghiệp.
Ví dụ minh họa
Nếu một dự án liên quan đến vốn nước ngoài cần xin giấy phép đầu tư, thủ tục sẽ căn cứ trên cả luật đầu tư và luật doanh nghiệp; nội dung chi tiết về thành lập, vốn, tổ chức quản trị vẫn được hướng dẫn trong nội dung luật doanh nghiệp.
Các loại hình doanh nghiệp và đặc điểm pháp lý
Việt Nam công nhận một số loại hình doanh nghiệp phổ biến: công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CTCP), doanh nghiệp tư nhân (DNTN), và công ty hợp danh. Mỗi loại hình có đặc điểm pháp lý khác nhau về trách nhiệm chủ sở hữu, khả năng huy động vốn và quản trị.
- Công ty TNHH: phù hợp với doanh nghiệp nhỏ và vừa; chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn.
- Công ty cổ phần: thuận lợi cho huy động vốn qua phát hành cổ phiếu; có cơ cấu quản trị phức tạp hơn (ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban Kiểm soát/kiểm toán).
- Doanh nghiệp tư nhân: phù hợp cá nhân kinh doanh; chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn.
Chọn loại hình cần cân nhắc mục tiêu huy động vốn, rủi ro pháp lý, và yêu cầu quản trị. Ví dụ, mô hình SaaS thường ưu tiên CTCP hoặc TNHH để dễ huy động vốn; bạn có thể tham khảo mẫu hợp đồng SaaS khi xây dựng mô hình kinh doanh: Mẫu SaaS.
Thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp
Quy trình thành lập doanh nghiệp gồm các bước chính: chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh, công bố thông tin đăng ký, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế và các thủ tục cấp phép (nếu ngành nghề chịu điều kiện). Hiện nay nhiều thủ tục có thể thực hiện online, nhưng cần đảm bảo hồ sơ hợp lệ để tránh bị trả lại.
Các bước cơ bản
- Kiểm tra ngành nghề kinh doanh và điều kiện (có ngành chịu điều kiện phải xin giấy phép).
- Chuẩn bị giấy tờ thành lập (Giấy đề nghị, Điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông).
- Nộp hồ sơ tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp; theo dõi và nhận Giấy chứng nhận ĐKKD.
- Hoàn tất đăng ký thuế, bảo hiểm xã hội, và thủ tục con dấu nếu cần.
Trong quá trình này, hãy chuẩn bị các mẫu hợp đồng nền tảng (ví dụ hợp đồng cung cấp dịch vụ): Mẫu hợp đồng dịch vụ. Việc này giúp doanh nghiệp mới vận hành ngay lập tức sau khi hoàn tất đăng ký.
Lưu ý: Người phụ trách pháp lý cần chủ động lên checklist cho quy trình đăng ký doanh nghiệp và đồng bộ với kế toán để tránh trễ hạn kê khai thuế hoặc chậm đăng ký lao động.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên và chủ sở hữu
Cổ đông, thành viên và chủ sở hữu doanh nghiệp có một hệ thống quyền và nghĩa vụ rõ ràng theo luật. Hiểu đúng để xây dựng điều lệ doanh nghiệp, hợp đồng cổ đông/thành viên, và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Quyền cơ bản
- Quyền biểu quyết, tham gia quyết định các vấn đề quan trọng (tùy theo tỷ lệ vốn).
- Quyền nhận lợi nhuận, quyền chuyển nhượng vốn theo điều kiện quy định.
- Quyền kiểm tra, truy cứu thông tin tài chính, báo cáo của doanh nghiệp.
Nghĩa vụ và giới hạn
- Tuân thủ Điều lệ công ty và nghị quyết đại hội/các quyết định hợp pháp.
- Bảo đảm góp đủ vốn, chịu trách nhiệm về cam kết góp vốn.
- Không thực hiện hành vi cạnh tranh với doanh nghiệp hoặc lạm dụng quyền để gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Để giảm rủi ro nội bộ, doanh nghiệp nên xây dựng thỏa thuận cổ đông chi tiết, quy định cơ chế chuyển nhượng, ưu tiên mua lại, và quy trình giải quyết tranh chấp. Những nội dung này nằm trong phần quan trọng của nội dung luật doanh nghiệp mà người làm pháp lý cần tuân thủ.
Cơ cấu quản trị doanh nghiệp và trách nhiệm pháp lý của người quản lý
Cơ cấu quản trị gồm Đại hội đồng cổ đông (hoặc hội đồng thành viên), Hội đồng quản trị/Giám đốc, và Ban kiểm soát/kiểm toán nội bộ. Mỗi người quản lý chịu trách nhiệm pháp lý trong phạm vi chức năng được giao.
Trách nhiệm pháp lý chính
- Thực hiện các quyết định theo pháp luật và Điều lệ công ty; đảm bảo tính trung thực, vì lợi ích của doanh nghiệp.
- Tuân thủ các nghĩa vụ báo cáo tài chính, thuế và thực hiện chế độ kiểm soát nội bộ để phòng ngừa rủi ro.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi có hành vi trái pháp luật gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc bên thứ ba.
Vấn đề tuân thủ (compliance) hiện ngày càng quan trọng: người quản lý cần lưu ý cả quy định doanh nghiệp và các luật chuyên ngành (ví dụ bảo vệ dữ liệu cá nhân). Hãy tham khảo mẫu Hợp đồng xử lý dữ liệu và Chính sách bảo mật để hoàn thiện hồ sơ tuân thủ khi doanh nghiệp xử lý dữ liệu khách hàng.
Ngoài ra, thiết lập cơ chế quản trị tốt sẽ giảm nguy cơ tranh chấp doanh nghiệp và tăng độ tin cậy với nhà đầu tư khi doanh nghiệp muốn huy động vốn hoặc mở rộng.
Tóm gọn
Bài viết tóm tắt lộ trình thiết thực để SME vận hành tuân thủ Luật Doanh nghiệp: nắm rõ phạm vi và nội dung luật doanh nghiệp (bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020), lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, hoàn thiện thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp, quy định rõ quyền‑nghĩa vụ cổ đông/thành viên và xây dựng cơ cấu quản trị với trách nhiệm pháp lý minh bạch. Áp dụng Contract Lifecycle Management (CLM) và các giải pháp LegalTech giúp tự động hóa mẫu điều lệ, hợp đồng và quy trình báo cáo, theo dõi thời hạn, lưu vết quyết định và giảm rủi ro thủ công trong quá trình thành lập doanh nghiệp và tuân thủ (compliance). Nếu bạn cần hỗ trợ pháp lý thực tiễn về thành lập doanh nghiệp, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, soạn thảo mẫu điều lệ hoặc triển khai CLM/LegalTech, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp quy định về thành lập, tổ chức, hoạt động, quản trị và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam, đồng thời xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên và người quản lý. Hiểu rõ luật này giúp doanh nghiệp xây dựng điều lệ, thỏa thuận cổ đông và quy trình nội bộ phù hợp để giảm rủi ro pháp lý.
Làm thế nào để thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp?
Quy trình bao gồm chuẩn bị hồ sơ (Giấy đề nghị, Điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông), nộp hồ sơ tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp, nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và hoàn tất các thủ tục thuế, bảo hiểm xã hội. Áp dụng checklist và mẫu hợp đồng nền tảng cùng giải pháp CLM sẽ giúp doanh nghiệp mới vận hành ngay và đảm bảo tính nhất quán trong hồ sơ.
Chi phí thành lập doanh nghiệp bao gồm những gì?
Chi phí thường gồm lệ phí đăng ký kinh doanh, chi phí soạn thảo và công chứng điều lệ/hợp đồng, phí tư vấn pháp lý (nếu có) và chi phí cho thủ tục sau đăng ký như đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng và con dấu. Ngoài ra, cần dự trù chi phí xin giấy phép ngành nghề có điều kiện và chi phí triển khai hệ thống quản trị hợp đồng hoặc LegalTech nếu doanh nghiệp muốn tự động hóa.
Khi nào phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp và thông báo điều lệ?
Doanh nghiệp phải thay đổi đăng ký khi có sự kiện thay đổi thông tin đăng ký như thay đổi tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu quản trị hoặc thay đổi Điều lệ công ty. Việc thông báo và cập nhật kịp thời giúp tránh xử phạt hành chính và đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đồng thời CLM/LegalTech có thể hỗ trợ lưu trữ và nhắc nhở các mốc cần cập nhật.
Cần chuẩn bị gì để xin giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện?
Bạn cần xác định chính xác ngành nghề chịu điều kiện, chuẩn bị hồ sơ chuyên ngành theo quy định (ví dụ bằng cấp, giấy phép con, tiêu chuẩn kỹ thuật) và nộp tại cơ quan quản lý có thẩm quyền. Nên phối hợp sớm với bộ phận pháp chế/tuân thủ để hoàn thiện thủ tục, đồng bộ với điều lệ và hợp đồng có liên quan trước khi nộp hồ sơ.
