Giới thiệu
Bắt đầu một startup thường đặt người phụ trách pháp chế, HR hoặc compliance vào vòng xoáy thủ tục: tên công ty bị trả lại, ngành nghề khai sai, hồ sơ thiếu sót khiến việc cấp giấy chậm trễ — và cơ hội thị trường trôi qua. Một checklist rõ ràng cùng mẫu hồ sơ chuẩn sẽ giúp bạn tránh sai sót; kết hợp với tự động hóa tài liệu, nhiều bước lặp lại như điền form, kiểm tra điều kiện ngành nghề và chuẩn hoá điều lệ có thể được xử lý nhanh và chính xác hơn.
Bài viết này tổng hợp hướng dẫn thực tế, dựa trên luật doanh nghiệp 2020, để bạn nắm vững: phạm vi điều chỉnh và định nghĩa cơ bản; các loại hình doanh nghiệp và đặc điểm pháp lý; thủ tục thành lập và hồ sơ cần chuẩn bị; quyền, nghĩa vụ của cổ đông/thành viên; cùng cơ cấu quản trị và trách nhiệm pháp lý của người quản lý — kèm checklist pháp lý và mẫu hồ sơ để áp dụng ngay trong doanh nghiệp.
Định nghĩa và phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp là khuôn khổ pháp lý điều chỉnh việc thành lập, tổ chức, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp tại Việt Nam. Phiên bản gần đây nhất có ảnh hưởng lớn là Luật Doanh nghiệp 2020, tuy nhiên doanh nghiệp cũng cần xem xét các quy định liên quan như luật đầu tư khi có yếu tố vốn nước ngoài hoặc ngành nghề đầu tư.
Về phạm vi, luật điều chỉnh những nội dung cơ bản sau: loại hình doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quy trình đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu quản trị, báo cáo tài chính và giải quyết tranh chấp doanh nghiệp. Khi nói đến nội dung luật doanh nghiệp, tức là các quy định từ thủ tục thành lập đến trách nhiệm pháp lý của người quản lý.
Với người phụ trách pháp lý hoặc HR, hiểu rõ phạm vi điều chỉnh giúp xác định ngay các đầu việc tuân thủ (compliance) cần triển khai, ví dụ: rà soát điều lệ, chuẩn hóa hợp đồng lao động, và lưu trữ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để phục vụ kiểm tra.
Các loại hình doanh nghiệp và đặc điểm pháp lý
Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn (1TV và 2TV trở lên), công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh. Mỗi loại hình có đặc điểm pháp lý khác nhau về trách nhiệm chủ sở hữu, chuyển nhượng phần vốn và cơ chế quản trị.
Ví dụ tóm tắt:
- Công ty TNHH 1 TV: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn góp; phù hợp cho doanh nghiệp gia đình hoặc quy mô nhỏ.
- Công ty TNHH 2 TV trở lên: Thích hợp khi cần giới hạn trách nhiệm giữa các thành viên và hạn chế chuyển nhượng.
- Công ty cổ phần: Dễ huy động vốn, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ cổ phần ưu đãi có điều kiện).
- Doanh nghiệp tư nhân: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn; ít phù hợp nếu muốn hạn chế rủi ro pháp lý.
Khi lựa chọn loại hình cần cân nhắc về quản trị doanh nghiệp, nhu cầu huy động vốn, và yêu cầu tuân thủ theo quy trình đăng ký doanh nghiệp và các quy định trong luật doanh nghiệp 2020.
Thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp
Quy trình cơ bản để thành lập doanh nghiệp thường gồm: chọn loại hình và tên, đăng ký địa chỉ trụ sở, xác định ngành nghề kinh doanh, soạn thảo điều lệ hoặc hợp đồng thành lập, góp vốn và nộp hồ sơ lên Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thời gian xét duyệt thông thường là vài ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ.
Tài liệu cần chuẩn bị (tối thiểu):
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty (hoặc hợp đồng thành lập).
- Danh sách thành viên/cổ đông và giấy tờ chứng thực cá nhân/pháp nhân.
- Chứng từ về địa chỉ trụ sở và các giấy tờ liên quan nếu có điều kiện đặc thù (vốn pháp định, giấy phép chuyên ngành).
Nếu công ty của bạn là doanh nghiệp tư nhân hoặc hộ kinh doanh cá thể có thể tham khảo mẫu đăng ký cụ thể tại: Đơn đăng ký thành lập hộ kinh doanh. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hồ sơ mẫu và checklist tham khảo tại: Thành lập CT TNHH 2 TV trở lên.
Lưu ý: các thay đổi vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên cũng có thủ tục đăng ký riêng; tài liệu tham khảo cho tăng vốn điều lệ có thể xem tại: Tăng vốn điều lệ CT TNHH. Nếu có yếu tố đầu tư nước ngoài, cần kết hợp Luật Doanh nghiệp và luật đầu tư để xác định thủ tục cấp phép chuyên biệt.
Lưu ý tuân thủ
Đảm bảo tính chính xác trong tên, ngành nghề và thông tin chủ sở hữu để tránh chậm trễ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; đồng thời chuẩn hoá hồ sơ để thuận tiện cho công tác kiểm toán và tuân thủ sau thành lập.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên và chủ sở hữu
Cổ đông, thành viên và chủ sở hữu có cả quyền kinh tế và quyền quản trị. Quyền điển hình gồm nhận lợi nhuận, tham gia quyết định quan trọng, kiểm tra sổ sách và chuyển nhượng phần vốn theo điều kiện của loại hình doanh nghiệp.
Về nghĩa vụ, họ phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, tuân thủ điều lệ, không thực hiện hành vi gây thiệt hại cho công ty và thực hiện các cam kết liên quan đến chuyển nhượng. Trong công ty cổ phần, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần góp; trong doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn.
Quản trị xung đột: Điều lệ công ty nên quy định rõ cơ chế giải quyết mâu thuẫn giữa thành viên/cổ đông (biện pháp hòa giải nội bộ, trọng tài hoặc tòa án) để giảm rủi ro tranh chấp doanh nghiệp. Bộ phận pháp chế hoặc người phụ trách compliance cần giám sát các giao dịch liên quan đến chuyển nhượng, cho vay giữa các bên và quyết định liên quan đến lợi ích liên quan.
Cơ cấu quản trị doanh nghiệp và trách nhiệm pháp lý của người quản lý
Cơ cấu quản trị phổ biến gồm: Hội đồng thành viên (đối với TNHH), Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Ban Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát/Ủy ban Kiểm toán nội bộ. Mỗi tuyến quản trị có vai trò và trách nhiệm cụ thể trong quản lý chiến lược, giám sát hoạt động và đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Trách nhiệm pháp lý: Người quản lý (thành viên HĐQT, giám đốc, tổng giám đốc) có nghĩa vụ tuân thủ điều lệ, thực hiện quyết định đúng thẩm quyền, bảo toàn vốn và tránh hành vi gây thiệt hại cho công ty. Vi phạm có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc hình sự tùy mức độ, ví dụ: lạm dụng tín nhiệm, gian lận tài chính hay cố ý làm trái quy định quản lý vốn.
Thực tiễn áp dụng và khuyến nghị
- Xây dựng quy chế nội bộ rõ ràng: quyền hạn, quy trình phê duyệt giao dịch lớn, quản lý xung đột lợi ích.
- Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ và báo cáo định kỳ để phục vụ công tác tuân thủ pháp luật doanh nghiệp (compliance).
- Đào tạo người quản lý về nghĩa vụ pháp lý và rủi ro, đồng thời cập nhật các thay đổi như luật doanh nghiệp 2023 hay các văn bản hướng dẫn mới nhất.
Thực hiện các biện pháp này giúp giảm rủi ro tranh chấp, bảo vệ quyền lợi cổ đông và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
Tóm gọn
Bài viết đã hệ thống hóa những nội dung cốt lõi để thành lập startup theo Luật Doanh nghiệp 2020: từ phạm vi điều chỉnh và các loại hình doanh nghiệp, đến thủ tục thành lập, danh sách hồ sơ cần chuẩn bị, quyền‑nghĩa vụ của cổ đông/thành viên và cơ cấu quản trị kèm trách nhiệm pháp lý của người quản lý. Một checklist pháp lý rõ ràng cùng các mẫu hồ sơ (mẫu điều lệ, giấy đề nghị đăng ký, danh sách thành viên/cổ đông) và việc chuẩn hóa/quản lý hồ sơ sẽ giúp rút ngắn thời gian cấp Giấy chứng nhận và giảm rủi ro khi tuân thủ quy trình đăng ký doanh nghiệp.
Nếu bạn cần hỗ trợ thực hiện thủ tục thành lập công ty, rà soát điều lệ hoặc tư vấn compliance để đảm bảo tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, truy cập https://tlsfirm.com/ để nhận tư vấn chuyên sâu và dịch vụ soạn hồ sơ theo đúng luật doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan.
FAQs
Luật doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp là văn bản pháp luật quy định về việc thành lập, tổ chức, hoạt động và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam, trong đó Luật Doanh nghiệp 2020 là khung pháp lý hiện hành quan trọng. Luật xác định loại hình doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu, cơ chế quản trị và quy trình đăng ký doanh nghiệp.
Làm thế nào để thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp?
Quy trình cơ bản gồm chọn loại hình doanh nghiệp, đặt tên, xác định ngành nghề và trụ sở, soạn điều lệ hoặc hợp đồng thành lập, góp vốn theo quy định và nộp hồ sơ đăng ký lên Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đảm bảo hồ sơ đầy đủ và chính xác (giấy đề nghị, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, chứng thực cá nhân/pháp nhân) sẽ giúp rút ngắn thời gian xét duyệt.
Chi phí thành lập doanh nghiệp bao gồm những gì?
Chi phí thường gồm lệ phí nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh, phí công chứng/chứng thực, chi phí dịch vụ tư vấn hoặc soạn hồ sơ, và nếu có ngành nghề điều kiện thì chi phí xin giấy phép chuyên ngành. Ngoài ra, doanh nghiệp cần tính đến chi phí liên quan đến địa điểm, vốn điều lệ (nếu ngành yêu cầu vốn pháp định) và chi phí hành chính khác.
Khi nào phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp và thông báo điều lệ?
Các trường hợp phải thay đổi gồm thay đổi tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông/thành viên hoặc điều lệ công ty. Khi có thay đổi, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định trong thời hạn pháp luật quy định để cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cần chuẩn bị gì để xin giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện?
Chuẩn bị hồ sơ gồm giấy tờ chứng minh đủ điều kiện chuyên môn (chứng chỉ, bằng cấp), giấy tờ về cơ sở vật chất, vốn pháp định nếu có, và tài liệu theo yêu cầu của cơ quan quản lý ngành. Doanh nghiệp nên rà soát cả Luật Doanh nghiệp và các văn bản chuyên ngành hoặc Luật Đầu tư để xác định thêm thủ tục và thời hạn xử lý.
